在氟化工行业高歌猛进的浪潮中，主要从事氟化工基础材料、新能源锂电材料、特种气体和半导体湿电子化学品等多系列含氟新材料的研发、生产和销售业务的福建德尔科技股份有限公司(以下简称“福建德尔”)正拟谋求主板IPO。此前，因财务资料超过有效期，福建德尔IPO进程曾一度中止。近期，其发布了更新后的招股书。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，福建德尔自公司前身成立时起，股权代持便如影随形，其中一段持续近9年的代持关系，在公司IPO招股书递交前才被“突击”清理。而种种代持关系的背后，甚至存在近乎腰斩的股权转让“价差”。此外，部分代持人的股东背景以及与实控人家族之间的商业联系也颇值得关注。

近9年股权代持在IPO“前夜”清理

成立于2014年6月的福建德尔，以氟化工基础材料为起点，延伸发展含氟特种电子气体、半导体湿电子化学品和新能源锂电材料等多个国家战略新兴产业领域，其产品广泛应用于半导体芯片、LED芯片、平板显示、通讯光纤、动力和储能电池、特高压输变电、光伏发电等，目前更是头顶“硬科技独角兽”光环。

福建德尔目前无控股股东，实际控制人为赖宗明、华祥斌、黄天梁。其中，赖宗明直接持有福建德尔15.60%的股权;华祥斌直接持有福建德尔14.88%的股权，并通过龙岩翊科间接持有福建德尔0.20%的股权;黄天梁直接持有福建德尔4.58%的股权。三人合计可支配公司35.06%的股份表决权。

赖宗明、华祥斌、黄天梁于2019年1月签署《一致行动人协议》，并于2023年8月签署《一致行动人协议之补充协议(二)》，约定各方在股东大会中采取一致行动，以共同控制公司。公司其他100名股东合计持有福建德尔64.94%的股权，多为财务投资人，公司股权结构分散。

翻看福建德尔的股权演变史，会发现代持行为如同一条暗线贯穿始终。在公司前身德尔有限成立之初的2014年6月，公司注册资本为5000万元，黄天梁认缴出资额600万元，其中代李炜持有150万元注册资本。

2018年6月，德尔有限注册资本增至2亿元，黄天梁认缴了1800万元出资额，其中又代李炜持有460万元注册资本。

2019年8月，黄天梁与李炜签署协议，约定黄天梁将其持有的对应德尔有限380万元注册资本，按照2.00元/注册资本的价格转让给李炜，不过，该部分股权仍由黄天梁代为持有并登记在其名下。

上述过程中，黄天梁的代持规模如滚雪球般扩大。到2019年8月时，黄天梁为李炜代持的份额已达990万元注册资本。

更令人不解的是，2021年1月，黄天梁通过向实际股东以2元/注册资本的价格转让财产份额，解除了与李炜之间380万元注册资本的代持关系。然而，其余的610万元注册资本的代持关系却仍然持续，直到2023年5月——公司递交IPO申请前一个月才突然解除。

无独有偶，公司另一位实控人华祥斌为妻妹张红兰的代持行为也从公司创立之初就已开始，前后长达7年。德尔有限时期，华祥斌认缴的1550万元出资额中，代张红兰持有200万元，直至2021年1月才通过复杂的合伙份额转让完成还原。

此外，实控人黄天梁还存在与林志强、章丽萍的代持关系;另一实控人赖宗明的部分股份也一度交由股东练健代持，形成错综复杂的股权代持网络。

需要注意的是，当时间推进到2023年5月，福建德尔掀起过代持清理“风暴”：一个月内集中解除了涉及李炜、林志强、章丽萍、赖宗明等多方的代持关系。此时距离招股书递交仅一步之遥。

“精准抄底”后实控人为其代持

从招股书披露来看，被代持人林志强、章丽萍的入股价格可谓“低廉”。2020年9月、2020年10月、2021年1月，林志强按照2元/注册资本的价格向黄天梁购买德尔有限对应145.50万元注册资本;章丽萍于2021年5月至2021年8月期间，按照每股2.50元/注册资本的价格向黄天梁购买德尔有限对应234万元注册资本。

尤其在章丽萍以2.50元/注册资本向黄天梁购买德尔有限234万元注册资本时，其入股时间一直持续到2021年8月。但就在2021年7月15日，公司召开股东会并作出决议，同意其注册资本由71500万元变更为90500万元。本次新增注册资本19000万元，由国投创业基金、红杉安辰、达晨创鸿、龙岩投资集团、深创投等39名股东认购。上述增资于2021年8月6日完成工商登记变更，当时的认购价格为4.90元/注册资本。对比可见，章丽萍受让黄天梁股权的价格与公司的上述机构融资价格相差高达96%。

更值得一提的是，一年后的2022年8月，公司开启B轮增资，由交控基金、青创伯乐十五号、马鞍山支点、北京美濮、兴杭华鑫等47名股东以货币资金认购。其中，除龙岩翊科(员工持股平台)增资价格为1.30元/股外，其他股东增资价格已飙升至17.09元/股。

如果说林志强2021年1月入股时2元/注册资本的“低价”与当期融资价格一致，如同“精准抄底”入股公司，那么章丽萍入股价格仅为同期机构入股价的半价左右的定价依据值得关注。福建德尔的招股书并未说明上述入股价格是否经过评估，仅表示章丽萍的入股价格为“协商确定”。而且章丽萍入股之后，所购股权一直由实控人黄天梁为其代持，直至公司IPO前夕才告解除。

值得注意的是，2021年正是福建德尔业绩爆发年：营业收入从2020年的4.44亿元猛增至12.55亿元;扣非净利润也由负转正，从2020年的-1032.88万元飙升至2.81亿元。在基本面如此强劲的背景下，实控人以“低价”转让股权，且此后一直为其代持的行为，难免让人感到费解。

两年超700%回报的操作

在福建德尔的所有股东中，练健的操作值得关注。从招股书披露的练健投资轨迹来看：2020年12月，德尔有限的注册资本由51000万元变更为71500万元，练健以2元/注册资本认购600万元注册资本，其中250万元注册资本实为代实控人之一的赖宗明持有。2021年8月公司A轮融资时，练健又追加认购62.72万元注册资本，认购价格为4.90元/注册资本。

2023年5月，在福建德尔IPO前夕，练健不仅以0元价格将250万元注册资本转让给赖宗明，解除代持;且突然以17.09元/股(等同于2022年8月B轮增资价)向外部机构嘉兴谦德转让122.71万股，实现两年超700%的回报。

通过企查查查询到的信息显示，练健与赖宗明家族以及公司其他股东之间存有交集。其与赖宗明之子赖建波共同持股的福建省上杭县盛鑫贸易有限公司(赖建波持股80%、练健持股20%)于2010年11月成立，但在其增资入股福建德尔的前两个月，即2020年10月23日注销。

另外，2017年5月成立的龙岩明波新能源有限公司，目前赖建波持股51%、练健持股49%。该企业股东及持股比例曾在2020年9月发生变更：练健持股比例从49%下降至24%，新增持股25%的股东练康。

此外，企查查显示的企业动态信息中，其受益所有人信息出现过这样的变化——在2020年9月8日由赖建波、练健变更为赖建波、练康，而2023年12月，练康退出该公司股东身份，公司受益人又重新变更为赖建波、练健。

此外，练健目前还100%持股一家新能源企业，即厦门天岂能源科技股份有限公司。

而福建省上杭县德福投资中心(普通合伙)，其执行事务合伙人为福建德尔股东黄斌斌(持股17.70%)，练健曾持股9.16%。该企业于2021年9月成立，2022年7月即注销。

诸多股权代持相关疑问，有待福建德尔解惑：

一、 黄天梁代李炜持股(2014—2023年)、华祥斌代亲属张红兰持股(2014—2021年)均跨度超长，代持长期未解除的具体原因是什么?2023年5月集中解除全部代持(涉及李炜、林志强、章丽萍、赖宗明)，恰好发生在公司IPO招股说明书递交前夕，解除代持是否仅仅是为了应对IPO的监管要求?

二、 章丽萍于2021年5—8月以2.5元/注册资本从黄天梁处受让股权，而2021年8月国投创业等机构增资价格却高达4.9元/股(差价高达96%)。黄天梁向章丽萍转让股权的定价公允性依据是什么?是否经过中介机构评估?

三、2023年5月，练健以17.09元/股(等同2022年8月B轮增资价)向外部机构转让122.71万股。个人股东在IPO前夕将股权转让给机构投资者的原因是什么?曾为赖宗明代持股份的练健，与赖宗明的关系是什么?其对外转让的股权是否涉及“隐性代持”?企查查信息显示，赖宗明之子赖建波曾持股80%的福建省上杭县盛鑫贸易有限公司(2020年10月注销)，练健持股20%;两人目前共同持股龙岩明波新能源有限公司(赖建波51%、练健49%)。另外，练健还100%持股厦门天岂能源科技股份有限公司，上述企业与福建德尔是否存在业务或资金往来?

就上述疑问，记者曾致函福建德尔，公司通过电邮回复表示：

“股权代持均已解除，各方就上述股权代持不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在为了应对IPO的监管要求而解除代持。在公司IPO招股说明书递交前夕集中解除全部代持，是行业通行做法，符合惯例和相关监管规定。

“章丽萍在2021 年5 月—2021 年8 月期间按照每股2.50 元/注册资本的价格向黄天梁购买德尔有限对应注册资本234.00 万元。本次入股价格系章丽萍与黄天梁协商后一致确定的转让价格，属于个人股权转让行为，不属于公司增资。公司招股书及问询函回复中已披露，2023年5月系代持还原，黄天梁依法与章丽萍签署《股权转让协议》，不存在纠纷或潜在纠纷。

“2020年12月，基于对公司的长期看好，赖宗明拟继续增持德尔有限股权;因本轮增资主要面向外部财务投资人，赖宗明便委托练健代为持有公司250万元注册资本。2023年5月，练健与赖宗明签署《股权转让协议》，将其代持的公司250万元注册资本转让给赖宗明。本次转让后，练健代赖宗明持有的公司股权已全部还原。根据公司最新招股书披露，练健、赖宗明经访谈及书面确认，上述股权代持已解除，各方就上述股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。”记者 王君

公司股份代持还原情况截图

公司近期股本和股东变化情况截图