专注于为集成电路和显示面板行业客户提供制造设备真空腔体内参与工艺反应的零部件及其表面处理解决方案的重庆臻宝科技股份有限公司(下称“臻宝科技”)，日前回复了上交所的首轮问询函。此次IPO，其拟募集资金13.98亿元，投向半导体及泛半导体精密零部件及材料生产基地项目、臻宝科技研发中心建设项目、上海臻宝半导体装备零部件研发中心项目以及补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，臻宝科技此次资本征程中，围绕实控人的“可恢复对赌协议”引人关注。另外，此前曾与公司实控人“同价”入股过公司的杨璐，在2020年10月入股公司员工持股平台且持股比例远超普通高管时，并非公司员工，杨璐之后又担任公司董事却未在公司领薪，种种情形同样值得审视。

对赌协议清理后含“可恢复条款”

招股书显示，臻宝科技在Pre-A轮、A轮、B轮及Pre-IPO轮等多轮融资中，实际控制人王兵与各轮次投资方均签署了包含回售权(即对赌)条款的协议。

一个细节在于，所有对赌协议均明确约定，若触发回售条件(通常与上市进程或业绩目标挂钩)，回购义务主体是实际控制人王兵个人。这种安排意在将公司隔离在直接的回购义务之外，符合监管对于发行人股权清晰、稳定的基本要求。

不过，协议普遍允许王兵指定第三方代为履行回购义务，但前提是王兵本人需为该第三方的履约提供连带责任保证担保。

由此引发的疑问是：实际控制人王兵是否具备足够的履约能力，倘若出现需触发回购的情形(例如后续提到的上市失败)，多名股东同时要求回购，王兵的个人财务状况能否支撑回购款项?如果王兵履约能力不足，或指定的第三方出现履约风险导致王兵需承担连带担保责任，其持有的公司股权是否可能面临被冻结、质押甚至被迫转让以偿债的风险?

在上市的进程中，为了清理对赌条款，臻宝科技及其股东于2025年5月20日签署补充协议，约定所有对赌条款自上市申请获受理之日起“自始自动终止”。公司递交IPO招股书的时间为2025年6月。

然而，上述清理协议签署的同时，设置了“自动恢复”机制：若出现公司主动暂停/放弃/撤回上市申请、申请被监管机构否决/撤回/终止审查，或自受理日起36个月内未能完成上市等情形之一，所有已终止的对赌条款将自动恢复全部效力，“视同从未失效”。

这种“附条件终止”的安排，是否是在监管要求与投资者风险对冲需求之间寻求的平衡?是否只是在形式上完成了对赌条款的“清理”，但导致股东权利在上市审核期间处于一种“悬空状态”?上述对赌协议是否实际上处于一种既非完全有效，也非彻底消灭，其最终命运完全取决上市成功与否的状态中?公司对上述携带可恢复约定的对赌条款清理是否为应对监管要求?

在各轮次投资方与王兵签订的对赌协议中，均明确约定由王兵个人承担回购义务，且公司不作为回购主体。该安排是否可能因实际控制人履约能力不足而间接影响公司股权结构稳定性?部分协议允许王兵指定第三方代为履行回购义务，但需其提供连带保证担保，公司是否已评估该等第三方履约风险及可能引发的连带责任?

对于上述疑惑，臻宝科技回复记者采访函时称：“对赌协议约定的回购权利已自公司上市申请受理之日起自动终止，仅在特定条件下可恢复，且36个月的在审期限足够长，结合目前积极的审核周期，股东能行使回购权的概率极低，可充分保障股东间同股同权及上市审核过程中的股权稳定性。另外，股东协议系公司实际控制人与股东之间的友好约定，双方共同目标是推动公司上市成功，因此，即使未来达到对赌条款恢复条件，公司届时也会与相关股东协商签署补充协议，延长恢复期限;此外，附恢复条件的对赌解除在IPO中较为常见，公司在审期间也会根据审核要求进行对赌协议的彻底解除工作，充分保障股东、投资人和公司的合法权益不受侵害。”

非员工高比例入股员工持股平台

除了对赌协议，公司一名董事入股公司及任职经历，同样引人关注。

招股书披露，1979年出生的杨璐，毕业于西南政法大学，2002年1月至2008年3月，曾任职于招商银行股份有限公司重庆科园路支行(曾用名“招商银行股份有限公司重庆高新区支行”)，任客户经理;2008年3月至2016年2月，曾任职于兴业银行股份有限公司重庆科园路支行(曾用名“兴业银行重庆高新支行”)，历任科长、行长助理;2016年3月至2017年10月，任职于华夏银行股份有限公司重庆高新支行，任副行长;2017年10月至2020年12月，待业。

在杨璐待业期间的2019年11月，2016年2月成立的臻宝科技因发展亟需资金投入，进行了第一次增资，杨璐认缴787.50万元，增资价格为1元/股。

对于此次杨璐增资的原因，公司表示：“杨璐作为与王兵相识多年的好友，且曾在公司设立之初基于其过往工作经验及人脉关系为公司提供较多协助，因看好公司发展，遂与公司实际控制人王兵及其一致行动人夏冰、重庆臻芯合伙共同出资。”

值得一提的是，杨璐此次入股价格与公司实控人一致。对于其入股价格，臻宝科技解释称：“综合考虑了公司的业务发展、资金需求及各股东对公司发展的贡献，参考了公司截至2018年12月31日的每股净资产(1.13元)，确定了入股价格为1元/股。”

一年后的2020年10月11日，臻宝科技召开股东会，一致同意将注册资本由7000万元增加至7800万元，每股2元，其中重庆臻芯合伙认缴498万元，认缴后合计占新增注册资本的15.36%;重庆臻宝合伙认缴302万元，认缴后合计占新增注册资本的3.87%。

而重庆臻芯为臻宝科技的员工持股平台，此时并非公司员工的杨璐也通过重庆臻芯合伙参与该次增资，其认缴重庆臻芯合伙份额155万份，认缴价格也为2元/份。当时入股重庆臻芯的45名合伙人中，除杨璐以外，其他人员均为臻宝科技员工(1名员工现已离职)。

而且，重庆臻芯的出资比例显示，出资比例前三的合伙人分别为王兵、王凤英和夏冰，分别持有重庆臻芯28.38%、17.95%和17.53%的份额，王兵系臻宝科技实控人，夏冰为王兵的配偶、王凤英为王兵的姐姐，均为王兵的一致行动人。杨璐则为重庆臻芯的第四大合伙人，持有份额比例为12.94%。

臻宝科技40余名员工则合计持有该持股平台23.2%的份额，出资比例为0.0083%至11.6861%不等，杨璐在上述员工平台的出资份额明显高于普通高管及员工。

在杨璐以非员工身份大比例入股员工平台两个月之后，其于2020年12月起担任公司董事，但至今未在公司领薪。

值得注意的还有，2020年12月，臻宝科技第三次增资即Pre-A轮时，增资价格为6.1026元/股，上述价格是杨璐2019年入股价的6倍、2020年10月入股价的3倍以上。

那么，杨璐并非公司员工时，即通过员工持股平台参与2020年10月的增资，且出资比例高达12.94%，远高于除公司实控人夫妻及一致行动人以外的其他高管，该安排是基于何种考虑?这是否意味着其对公司的贡献或角色具有特殊性?另外 ，2019年11月，杨璐以1元/股的价格入股公司，与公司实控人王兵及其一致行动人同价。而2020年12月Pre-A轮融资的入股价格已达6.1026元/股。公司一直强调杨璐入股前给予公司的帮助，其低价入股和以员工价入股与其贡献是否成正比?

对臻宝科技而言，为何允许一位尚未正式入职的人士通过员工持股平台进行投资?这一“超前绑定”的设计，体现了怎样的人才观和激励机制?杨璐在2017年10月至2020年12月期间处于“待业”状态，但于2020年12月起担任公司董事，且未在公司领薪。杨璐在未领薪的情况下担任董事的具体原因又是什么?其在公司主要发挥哪些作用?

就相关疑问，臻宝科技回复称：“杨璐在公司成立早期为公司提供了较多协助，且当时拟出任公司董事，因此参与了公司员工持股平台的股权激励安排。杨璐所持股份均已按照股份支付处理，其股权激励的公允价值参照公司持股平台入股前后外部股东的入股价格确定，与其他同批次参与持股平台的员工一致，具有合理性。该次股权激励系公司基于其(杨璐)对公司早期发展的贡献所作出的安排，不存在利益输送或任何特殊利益安排”。

对于杨璐与实控人的关系及在公司发挥的作用，公司进一步称：“杨璐因其配偶为王兵的大学同学而早与公司相识，基于其在重庆当地银行的工作经验，其熟悉当地招商引资政策及企业投资落地流程，在公司设立过程中为公司提供了相关咨询和协助，在担任董事期间，其主要从宏观层面协助制定公司发展目标，并结合专业经验推动公司日常融资工作，为公司融资事项提供支持。”

公司对于杨璐入股背景及价格则表示：“2019年11月的增资背景是公司发展急需资金投入，该轮融资为早期原始创业股东的增资，彼时不存在外部公允定价，杨璐基于对公司发展的认可，与公司实际控制人王兵及一致行动人夏冰、重庆臻芯合伙共同出资，成为公司早期原始创业股东之一;2020年10月增资时，尽管杨璐尚未成为公司员工，但鉴于其在公司成立初期已作出较多贡献，且当时拟出任董事，因此参与了公司员工持股平台的股权激励安排。”

杨璐担任董事和未在公司领薪等方面，公司解释称：“杨璐作为公司早期股东，于2019年即投资入股公司，其配偶亦为实际控制人王兵的大学同学，2020年12月10日，公司召开股东会决议设立董事会，并选举王兵、杨璐、杨佐东、张静、周淋为董事，杨璐在任职期间按要求出席董事会，对相关议案发表意见，但未参与公司日常经营管理。由于个人职业规划原因，杨璐未加入公司成为正式员工，亦未在公司领取薪酬，其作为外部董事，不属于兼职高管层，主要在公司治理层面发挥作用，包括从宏观层面协助制定公司发展目标，并基于其专业经验推动公司日常融资工作，为公司融资事项提供支持。公司的具体经营活动均由内部管理团队独立完成，因此其未在公司领取薪酬具备合理性;在公司设立初期，杨璐凭借在重庆当地银行的工作背景，熟悉当地招商引资政策和企业投资落地流程，为公司提供了咨询与协助，并依托其经验与人脉关系对公司经营和资本运作提供了有益支持。”记者 王君

公司历次增资情况部分截图

重庆臻芯出资结构部分截图