2017年以2.55亿元购入大盘珠宝51%股权，如今却以100万元价格“甩卖”。爱迪尔(002740)近日抛出的资产处置计划在遭多方质疑之际，也收到了监管层的问询。

2.55亿元购入资产失控

2017年，爱迪尔以2.55亿元、溢价208%并入大盘珠宝51%股权，以期提振业绩。然而，在完成了两年业绩承诺后，2019年度，大盘珠宝仅录得2449.76万元的净利润，未能完成三年业绩承诺总额。

此后，爱迪尔于2020年8月发布公告称，利润补偿期届满后，公司根据协议约定，聘请会计师事务所出具大盘珠宝《审核报告》等，但由于事务所无法获取相关审计证据，故无法出具业绩承诺完成情况的《鉴证报告》。此后，公司委托评估机构对大盘珠宝进行相关评估，但大盘珠宝的回复未得到评估机构的认可，故无法出具《减值测试报告》。

爱迪尔在公告中称，大盘珠宝拒绝配合整改，拒不交接公章、证照、账册等资料，导致公司无法及时判断其2019年度业绩承诺实现情况，无法参与日后的经营管理。故公司已对大盘珠宝的管理失去有效控制。

100万元“甩卖”资产遭质疑

在宣布对大盘珠宝失去控制半年后，3月21日，爱迪尔发布称，公司拟以100万元向三兴珠宝转让持有的大盘珠宝51%股权。对于2.55亿元买入的资产却被定价100万元卖出，公司董事会多名成员提出了不同的意见。

公司实控人、董事苏日明表示，战投引进在即，建议该次董事会表决延期一周进行;苏日明配偶、董事狄爱玲认为，转让价没有依据，不同意本议案;独董严娟慧认为，“转让股权价值未经审计、评估”，投了弃权票;另一独董王斌康认为，对大盘珠宝失控事项应当落实责任追究，且公司处于引进战投过程，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权不合时宜。

今年1月，爱迪尔公告称，公司为大盘珠宝实际担保余额11887万元，占公司2019年年度净资产的4.52%。其中逾期担保6117万元。

“甩卖”资产决议一出，深交所随即向公司下发《关注函》，要求公司详细论证本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形;说明公司在董事会存在严重分歧的情况下推进上述股权转让事项的原因及合理性等问题。

管理层未作评估直接出价

“管理层直接取代评估师的作用给出价格，程序上存在瑕疵。”对于爱迪尔管理层以100万元“甩卖”大盘珠宝，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《大众证券报》记者采访时表示，“虽然公司表示上述资产涉及诉讼、已失控等，但作为一项资产，真正价值不取决于这些因素，而取决于它的评估值。该等因素对股权价值的影响，应在评估程序中由第三方评估师予以考察。该股权资产购入价格高达2.55亿元，在不做评估的情况下，管理层自行作价100万元对外转让，难免会引发诸多联想。”

此外，王智斌表示，评估和审计是不一样的，即使对方公司不配合，也是至少可以对一部分资产做评估的，比如厂房、土地使用权、商标、专利等，这些都是公开可查的，不需要公司配合就能评估出价值来。虽然这些价值不能反映资产的完整价值，但至少可以评估出一部分价值来，而不是管理层自行以100万元卖掉。”

对于管理层直接以100万元转让大盘珠宝的合理性，以及上述交易是否包括债权的出让、11887万元的担保余额是否将由受让方接手等疑问，记者向爱迪尔发去了采访提纲，但截至发稿，公司并未回复。

记者 朱蓉