近期，徐工机械(SZ:000425)发布吸收合并草案，公司拟向徐工集团工程机械有限公司(以下简称，徐工有限)全体股东发行股份69.7亿股吸收合并徐工有限，发行价格5.55元/股，最终交易价格为386.86亿元。据悉，本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司。根据券商分析报告，预计2021年挖机、塔机合计净利润可达23亿元左右，上市公司净利润约为60亿元，资产注入后预计“新徐工”净利润约83亿元。“新徐工”2021年营业收入将超过1200亿元，收入规模有望跃居行业第一。

优势资产整体上市再进一步

资料显示，徐工有限成立于2002年7月，是国内极具竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械龙头企业。徐工有限作为中国工程机械行业龙头徐工集团的核心主业承载主体，是江苏省乃至中国装备制造业的一张 “世界名片”。

目前，徐工有限作为提供产品种类最多元化及系列最齐全的中国工程机械制造商之一，拥有完善的产品系列，产品结构均衡，从零部件到主机均能自主专业化生产，具备为客户提供成套解决方案的能力。旗下业务板块包括起重机械、铲运机械、道路机械、桩工机械、挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、消防机械、环卫机械等产业，多款产品荣获业内重要奖项，获得客户的高度认可。

同时，在经营业绩方面，2019年徐工有限实现营业收入782.52亿元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润10.96亿元;2020年徐工有限实现营业收入1016.36亿元，同比增长近30%。扣除非经常性损益归属于母公司的净利润 20.06亿元，同比增长83.02%;2021年一季度，徐工有限实现营业收入335.46亿元，对应净利润达13.31亿元。

此外，根据吸收合并草案，上市公司徐工机械拟向徐工有限的全体股东包括徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、国家制造业基金等发行股份吸收合并徐工有限。在不考虑现金选择权情形下，交易完成后，上市公司总股本预计为118.2亿股，其中，徐工集团持股20.11%，仍为公司实际控制人。同时，徐工集团、员工持股平台徐工金帆的锁定期为本次发行结束之日起36个月，天津茂信、国家制造业基金等15家机构锁定期为12个月。

徐工集团做出业绩承诺

根据此次吸收合并草案，为保护股东权益，徐工集团对徐工挖机、徐工塔机进行业绩承诺，如果本次交易的交割在2021年12月31日前(含当日)实施完毕，2021-2023年，徐工挖机、徐工塔机扣非后净利润合计数分别不低于14.8亿元、15.7亿元、16.3亿元;如果年底未实施完毕，则追加承诺2024年对应净利润合计数不低于17.1亿元。期间未达到业绩承诺，则徐工集团以回购股份注销或现金方式进行补偿。

数据显示，2020年末，徐工机械每股收益0.45元，交易完成后，下降至0.37元，摊薄17.88%;2021年一季度末，徐工机械每股收益0.24元，交易完成后，下降至0.22元，摊薄8.02%。不过，按上述业绩承诺测算，2021年末，预计每股收益0.8元，摊薄或低于8%。

与此同时，徐工机械表示，交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。长期来看，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。 孟鑫