“当你对着它讲话，它会用你熟悉的方言跟你打招呼。如果你抚摸它的肚子，它竟然会偷偷打起呼噜。”这是一款名为“会说话的汤姆猫”手机游戏的卡通IP，常常被其玩家津津乐道。

“汤姆猫”是只讨喜的猫，但它的主人却似乎很“调皮”——创业板上市公司汤姆猫(300459)仅在2021年就收到三次监管函、一份证监局出具的《行政监管措施决定书》以及一次通报批评处分。

今年下半年以来，因频频涉及二级市场热门概念，汤姆猫股价异常火爆，然而市场关于其蹭概念以及变相减持套现的质疑声则甚嚣尘上。

写在公告里的“元宇宙”?

汤姆猫2015年登陆创业板，彼时的证券简称为“浙江金科”。从浙江金科到金科娱乐，再至金科文化，在2021年更名方案推出前，5年内已历经两次更名。今年8月更名后，汤姆猫则志在为已经走过10年的老IP打造一个文化江湖。

从年初至今，汤姆猫的整体涨幅为85.27%。如果分阶段观察汤姆猫更名后的K线图，就会发现，公司股价曾出现过两次急速拉升：9月7日至9月13日，汤姆猫股价区间涨幅57.1%;10月29日至11月8日，其股价再次迎来一波39.58%的快速拉升。

值得玩味的是，这两次股价上涨都源于公司沾上了“元宇宙”概念——今年下半年以来，A股市场元宇宙概念几度风靡。汤姆猫也因此被投资者戏称为“元宇宙第一猫”。

9月8日午间，汤姆猫在互动易平台上回复投资者提问时，通过“具备元宇宙产品开发的用户基础”、“已成立元宇宙方向的专项工作组”等字眼，表达着公司和元宇宙的高度契合。当日股价也应声拉出涨停。

有市场声音质疑，“汤姆猫这是在蹭热点。”汤姆猫工作人员回应《大众证券报》记者称：“公司在上半年就曾表示过对拓展虚拟社区、社交化场景，以及向多元化的开放性游戏世界迭代的探索兴趣，汤姆猫将不遗余力推动先进技术与优质内容相结合。”但对于“蹭热点”的质疑并没有正面回答。

不过，汤姆猫当晚就收到了证监会下发的关注函。汤姆猫也很快作出了回复，其回复总结起来就一句话：元宇宙宏大而遥远，公司当前的产品与其存在很大差距。

虽然上述事件最终以浙江证监局下发的监管函而告一段落，但“栽了跟头”的汤姆猫对热门概念的执着丝毫未受影响。10月底，汤姆猫股价再次借着一条公告被引爆。然而这一次，汤姆猫在公告中通篇没有提及“元宇宙”这三个字。

在这则与杭州妞诺霄云大数据科技有限公司签署《战略合作协议》的公告中，汤姆猫透露的信息指向的是一种叫做“脑机交互”的技术——但在市场看来，这亦是实现元宇宙的底层支撑技术之一。随着消息发酵，汤姆猫的股价很快来到了5.65元/股的高位，较之年内低点的2.81元/股，已经翻倍。

市场质疑其变相套现

汤姆猫的财报显示，公司股东数截至6月30日为10.1万户，到了9月30日的当天，其股东户数已经增至13.5万户。一边是中小投资者热捧汤姆猫的元宇宙概念而跑步入场，一边却是公司的大股东们毫不手软地减持套现。

12月14日，汤姆猫发布关于特定股东减持计划预披露公告称，持股5%以上股东绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上虞朱雀”)拟计划通过大宗交易、集中竞价等方式减持不超过公司总股本6%的股份，合计约为2.11亿股。

而Wind数据显示，汤姆猫董事长朱志刚、大股东金科控股集团有限公司(以下简称“金科控股”)于11月3日至11月24日期间，通过多笔减持操作，套现约为3.6亿元。巧合的是，减持期间正赶上汤姆猫的股价随元宇宙概念快速上涨。

不过，这笔减持在汤姆猫看来事出有因。

2021年2月10日，汤姆猫曾发布一则《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划》的公告，根据公告，金科控股及其一致行动人(朱志刚先生、朱阳土先生)与盈迈一号基金、盈迈二号基金建立一致行动人关系，为期3年。

随后，在2021年3月26日，金科控股与盈迈基金完成了第一笔2162万股的股份转让，转让金额约为7826.44万元。

然而，这一看似牢不可破的关系并未持续多久。当金科控股及其一致行动人朱志刚在11月再次减持8316.01万股后，盈迈基金却未如约接手这些被减持的股份，这令此前签署的一致行动协议成了一纸空谈。随后，盈迈基金向金科控股发出了《解除一致行动关系通知函》。11月18日，双方签署了解除协议。这距离双方签订协议仅过去8个月。

“如此操作就是在变相套现!”“换身衣服就是为了减持?”在投资者的众多质疑声中，这次短暂的“牵手再分手”很快引起了浙江证监局的关注。

司法拍卖股份竟打五折甩卖

除了资金需要、获取流动性外，汤姆猫的高管、股东减持原因还多次涉及用于偿还股票质押融资款项、降低股票质押比例。

Wind数据显示，汤姆猫的大股东质押股数占总股本比例虽然只有40.43%，但占这些大股东所持有的股份数比例均值却高达90.01%。刚刚宣布减持计划的上虞朱雀股权质押比例就高达99.98%，而王健和金科控股的股权质押比例也均在90%以上。

如此看来，汤姆猫的股东们普遍存在股权质押比例偏高的现象。前述工作人员对此解释：“高管、股东的股权质押与自筹资金参与2016年、2017年的多起并购有关。”

工作人员口中的并购，即汤姆猫的前身浙江金科、金科娱乐对杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“杭州哲信”)、杭州逗宝网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司的收购。通过上述收购，王健进入到汤姆猫的管理层。而随着受让联合好运集团控股有限公司65%股权的完成，彼时，已经两度更名的金科文化最终实现了对汤姆猫IP所有者Outfit7的完全控股。

然而，这笔“孤注一掷”的并购在助力汤姆猫转型文化产业的同时，也带来了巨额的商誉。财报显示，截至2018年年底，汤姆猫有近64亿元的商誉，占当年净资产的比例达到了95%。

而商誉高企的隐患隔年便被引爆。一边，杭州哲信因国内电信运营商收紧增值业务，导致短代支付收入急剧下滑，在“踩线达标”完成三年业绩承诺后，净利润“变脸”由盈转为亏损3.64亿元。2019年，汤姆猫在计提商誉减值后，净利润亏损28.07亿元。另一边，Outfit7未能完成业绩承诺——截至2019年年底，Outfit7累计完成承诺扣非净利润的87.72%，未能达标。

尽管近两年来，Outfit7运营情况似有起色，汤姆猫也在财报和回复投资者提问时，反复强调汤姆猫家族IP在点击量、下载量等关键指标上都取得了不错的成绩。但从2021年半年报披露的信息看，这些指标转化成盈利的效果似乎并不理想。财报显示，名为Outfit7 Investments Limited的子公司2021年上半年实现净利润3.98亿元，而去年同期则为4.58亿元，同比下滑了约0.6亿元。花巨资买来的大IP似乎并未起到预想的效果。

并购“爆雷”的余威仍在延续。在一次涉及汤姆猫股份的司法拍卖中，尽管经换算后的股价已经大幅折价，也引来了超万次围观，但无一人报名竞拍。

2021年11月初，汤姆猫原董事长王健所持有的公司7531.9万股股票，被以2.44亿元起拍价格司法拍卖的消息传出。资料显示，王健因2017年的一笔质押融资到期后迟迟没有还款，被方正证券申请对名下的财产采取财产保全措施。

若按12月17日的收盘价算，拍卖涉及的股票市值高达4.45亿元，2.44亿元的起拍价算是打了55折。不过，根据最新网页信息显示，这场原定于12月3日至12月4日举行的司法拍卖，处于因“执行异议”而中止的状态。

记者 徐海峰 实习记者 陈陟