自诩“浙系大匠，杭派精工”的宋都股份(600077)近来频遭市场质疑。3月下旬，也就是股价连续7个涨停之后，公司于股价的“最高位”清仓员工持股计划。而在此前的公告中，公司始终未提及相关减持安排。

这一操作引发了上交所的关注，宋都股份于3月23日收到监管工作函，但直至4月14日收盘后，宋都股份才对此进行了回复。已深陷疑云的宋都股份这次能自证清白吗?

十年资深董秘为何出错?

细看宋都股份对于交易所监管工作函的回复与解释，看似态度十分诚恳，但却被市场质疑其“避重就轻，左顾而言他”。回复函中，宋都股份从对异动公告格式指引的理解不足、未将员工持股计划的出售作为股价敏感事项、前期公司核查工作不够全面、前期公司未及时做好内部员工工作等四个方面进行了详细阐述。

宋都股份在回复函中称，公司前期未将员工持股计划减持事项列为核查范围和提前信息披露范围，主要基于对公司员工持股计划如下实际情况的考量：“彼时，公司简单理解2018年员工持股计划来源于二级市场、持股比例小于5%(为2.46%)且不在窗口期内，未意识到其减持会对二级市场造成冲击，且公司对于异动公告格式指引中‘其他股价敏感信息’中的‘其他重要股东’和‘相关风险提示’中的‘股东减持风险’均理解不足，没有将员工持股计划作为重要股东去理解，进而没有将员工持股计划的出售作为股东减持风险去披露。”

对于内幕信息管控情况的自查，宋都股份则在回复函中表示，根据合作事项的筹划过程，公司内幕信息管控时间为自董事会通知之日(2022年3月4日)起至披露日前(2022年3月13日)。公司董事会通知里仅涉及会议召开时间、召开方式、议案名称以及议案送达的方式。该时点下，因未形成合作协议，出于对信息真实、准确、完整以及保密性考量，公司在董事会通知里并未涉及议案具体材料。在发出董事会通知的同时，公司依然充分向董事会成员进行提示(即“请各位董事注意信息的保密，在公司未披露前勿买卖公司股票”)。

宋都股份同时表示，公司目前已经完成内幕信息知情人的登记工作，并向上交所提交备案。公司认为，本次筹划合作事项严格执行了内幕信息管控的相关规定。

这份回复函，宋都股份其实传递出的核心信息就是：错误理解相关条款，导致没把员工持股计划当作其他重要股东，并且在减持之前未能料到会对市场产生这么大的影响，但公司已经深刻反省。

投资者对此并不买账，认为宋都股份是“揣着明白装糊涂”。股吧有网友表示：“减持股本占总股本比例高达2.46%，会对二级市场造成怎样的影响，公司心里不清楚?”

更值得探究的是，宋都股份现任董秘郑羲亮的履历显示，其从2008年开始就已经从事证券事务相关工作，担任董事会秘书职务更是有超过10年的经验。这样的老将为何也会对异动公告格式指引中的相关条款理解不足呢?

疯狂的16个交易日

宋都股份此番深陷疑云之中还要从3月1日至3月22日期间，公司股价疯涨的16个交易日说起。在迎来12个涨停板后，宋都股份股价暂时定格在7.22元/股，区间涨幅167.41%，远超对应的Wind二级行业指数同期2.69%的平均涨幅。

股民迎来狂欢，宋都股份却异常冷静，其连连发布股票交易异常波动公告、股票交易风险提示公告，从二级市场交易风险、大股东质押比例较高、公司2021年度业绩不佳等多个角度剖析，告诫投资者需谨慎对待股价短期的亮眼表现。

然而，随后的一份员工持股计划出售完毕暨终止公告却暴露了宋都股份“冷静”背后暗藏的蠢蠢欲动。根据公告内容看，在3月22日卖出3242.92万股，套现2.2亿元后，公司2018年员工持股计划几乎实现清仓。宋都股份2018年员工持股计划推出之时，公司曾以3.89元/股的均价买入了自家股票3302.87万股，共耗资约为1.28亿元。较之当初的买入均价6.77元/股的成交均价令该员工持股计划获益颇丰。

这轮上涨行情开始之初，宋都股份的股价为2.69元/股，这意味着在股价暴涨之前，2018年员工持股计划仍处于套牢状态，但在近期的股价高点精准减持后，瞬间扭亏为盈。并且，在宋都股份完成减持后，公司股价扭头向下，5个交易日即跌去31.58%，随后开启震荡下跌模式，一度触及4.07元/股的低位。不少投资者被深度套牢，其中绝大部分投资者被套幅度超过20%。

但是，浙江证监局的一纸关注函将公司的违规操作公之于众。对于宋都股份在股价异动期间清仓员工持股计划一事，浙江证监局认为，在股票交易异动期间，宋都股份多次发布异常波动公告和风险提示公告，但均未提示员工持股计划减持安排，公司的信息披露存在不及时和重大遗漏的违规情形。4月1日，宋都股份收到浙江证监局出具的警示函。

讽刺的是，在清仓员工持股计划当天的一则控股股东及实际控制人关于宋都股份股价异常波动的问询函回复公告中，宋都股份曾明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。

实控人曾被罚1.1亿元

需要注意的是，宋都股份实控人俞建午的名字也出现在了浙江证监局4月1日下发的警示函中。浙江证监局指出，公司董事长、总裁俞建午，董秘郑羲亮也应对违规行为承担主要责任，并将被记入诚信档案。与此同时，上交所就公司信息披露不真实、不完整等违规行为，已向公司及有关责任人员发出纪律处分意向书。

此外，企查查数据显示，2021年12月23日，因涉嫌内幕交易股票，俞建午曾收到证监会出具的《行政处罚决定书》，证监会决定没收俞建午违法所得3679.31万元，并处以1.1亿元的罚款。

公开资料显示，俞建午现任宋都股份董事长、董事、总裁，为公司实际控制人，最终受益股份达44.75%，其名下还关联着上百家企业。

值得一提的是，俞建午占2018年员工持股计划的实际认缴出资比例高达10.9%，这意味着其通过此番减持将取得不少收益。而包括汪庆华、陈振宁、肖剑科、郑羲亮、朱瑾、李今兴、肖剑科在内的多名宋都股份现任董监高也参与到该持股计划中。不过，上述董监高已表示自愿放弃2018年员工持股计划的收益，并交由员工持股计划管理委员会处置。

律师观点：宋都股份涉嫌信披违法违规

上海沪紫律师事务所刘鹏律师指出，根据《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第四条同时规定：上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

刘鹏律师认为，宋都股份员工持股计划在股价高位时“清仓”减持，却在多次股价波动公告中从未提及，其行为已经涉嫌信息披露违法违规。根据《证券法》第一百九十七条的规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，监管部门可以责令改正，给予警告，并处罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以给予警告，并处罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，可以给予罚款。

对于宋都股份的上述疑点，本报将持续关注。

记者 徐海峰 实习记者 陈陟