关于召开“杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)”临时合伙人会议的通知

杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)的全体合伙人:

根据 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定及 《重庆泰然恒信股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定,现因管理人无法履行职责召集召开合伙人会议,现由实际出资比例三分之一以上(含本数)的有限合伙人召集召开临时合伙人会议,请合伙人参加并对相关事项进行表决。

召开时间:2022年6月19日14:00

召开地点:重庆市南岸区新天泽总部城A5栋401会议室

会议形式:现场会议

决议事项:

一、讨论和确认原普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人的退伙相关事宜

1、原普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人重庆泰然天合股权投资基金管理有限公司已被中国证券投资基金业协会注销,丧失了私募基金管理人资格,同时被重庆市九龙坡区市场监督管理局吊销了营业执照,故同意其当然退伙,不再担任本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人。

2、重庆泰然天合股权投资基金管理有限公司退伙份额1.0309%(认缴74万元,实缴0元)的价值,因重庆泰然天合股权投资基金管理有限公司已自行退回投资款74万元,故一致同意确认退伙份额价值0元。如后续因行政机关、司法机关要求确需进行评估的,一致确认共同委托万乘资本管理(北京)有限公司、北京万乘大诚股权投资管理有限公司选择评估方式和评估机构,并代合伙企业垫付相应评估费用,该费用应作为基金费用。全体合伙人一致同意以上述方式确认重庆泰然天合股权投资基金管理有限公司退伙份额的价格。

二、讨论和确定接受新的普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人相关事宜

1、合伙人清楚知晓北京万乘大诚股权投资管理有限公司系完成万乘资本管理(北京)有限公司的关联方,一致同意接受北京万乘大诚股权投资管理有限公司加入本合伙企业,成为普通合伙人、执行事务合伙人。

2、同意北京万乘大诚股权投资管理有限公司入伙份额为1.0309%(认缴74万元,实缴0元),其入伙份额的价值一致同意确认为0元。如后续因行政机关、司法机关要求确需进行评估的,一致确认共同委托万乘资本管理(北京)有限公司、北京万乘大诚股权投资管理有限公司选择评估方式和评估机构,并代合伙企业垫付相应评估费用,该费用应作为基金费用。全体合伙人一致同意以上述方式确认北京万乘大诚股权投资管理有限公司入伙份额的价格。此种情况下,北京万乘大诚股权投资管理有限公司应当在本决议达成后的10个工作日向本合伙企业支付其入伙份额的价格,该款项将定向用于本合伙企业向重庆泰然天合股权投资基金管理有限公司支付退伙份额的价格。

3、更换基金管理人为北京万乘大诚股权投资管理有限公司,由北京万乘大诚股权投资管理有限公司取代重庆泰然天合股权投资基金管理有限公司在 《杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》、《委托管理协议》的法律地位,享有相应的法律权利、承担法律义务(包括但不限于按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案、及时向投资者分配收益、聘请必要的工作人员、律师、会计师协助处理清算、追缴基金财产、进行诉讼仲裁等事务)。

4、北京万乘大诚股权投资管理有限公司向本合伙企业提取的管理费从本合伙企业财产中列支,费率为2%/年,管理费自本表决通过变更管理人之日起计提至合伙企业完成清算止。

5、北京万乘大诚股权投资管理有限公司的业绩报酬按照扣除本金收益率后部分的20%计算。

三、讨论和确定延长合伙企业经营期限

确认延长本合伙企业经营期限至长期或者完成清算为止。

四、讨论和通过修订过的合伙协议

就本合伙企业的合伙协议进行部分修订,讨论和通过修订后的合伙协议。

五、讨论和通过日常工作机构方案

1、为了保证高效沟通和管理,最大限度保证维护好投资人利益,建议设立临时日常工作机构,选举魏青、罗婷、王兴旺为“杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)”常务委员会委员,组建“杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业 (有限合伙)”常务委员会。

2、常务委员会的权限包括:根据实际情况在30万元人民币额度内支付特殊需要支付的款项(包括但不限于管理人、有限合伙人为基金垫付的其他费用、有限合伙人为实际支出的差旅费等)、代表投资者对新基金管理人进行监督、管理,代表投资人向新基金管理人提出意见和建议,在新基金管理人怠于履行职责时代表投资人进行沟通、维权,直至解聘新基金管理人和依法向新基金管理人追究法律责任。常务委员会实行少数服从多数的决策机制,应形成书面常务委员会决议。

3、常务委员会会议的召集人和会议决议的执行人由魏青担任,作为常务委员会的授权代表根据决议确定的事项向相关方出具书面指令;在魏青不能履职或不愿意履职时,常务委员会有权按照少数服从多数的原则另行选举召集人,其权限如上。

六、讨论和通过专项法律顾问聘请工作

同意聘请国浩律师(苏州)事务所、国浩律师(杭州)事务所、国浩律师(重庆)事务所为 “杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)”提供更换基金管理人(含诉讼、非诉讼)等法律服务,授权万乘资本管理(北京)有限公司、北京万乘大诚股权投资管理有限公司代表杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)与国浩律师(苏州)事务所、国浩律师(杭州)事务所、国浩律师(重庆)事务所签订相应的法律服务协议,并代合伙企业垫付相应评估费用,该费用应作为基金费用。

议事程序:

合伙人会议就审议事项作出决定,应当经参加合伙人会议的代表实际出资比例1/2的合伙人同意以上通过;但是,原普通合伙人、执行事务合伙人兼基金管理人的退伙、接受新的普通合伙人、通过日常工作机构方案,应当经全体合伙人通过;更换基金管理人、决定退伙时对本基金持有资产的价值评估方式和进行评估的中介机构应当经代表实际出资比例2/3以上的合伙人同意通过。

表决方式:每一合伙份额有一票表决权,合伙人可以自行或委托代理人出席临时合伙人会议并行使表决权。

表决权核实:

1、合伙人应出示合伙协议原件、银行出具的基金申购款项付款单据原件、身份证原件,以及前述文件的签名复印件一套,以便核实表决权;

2、委托他人投票的,被委托人除应当提供委托人合伙协议原件、银行出具的基金申购款项付款单据原件、委托人身份证复印件及上述文件的由委托人签字的整套复印件外,还需要提供需出示本人身份证原件及提供复印件、经公证的授权委托书。

特此通知!

杭州泰然横欣股权投资基金合伙企业(有限合伙)

实际出资比例三分之一以上合伙人

2022年6月9日


编辑:newshoo

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