“最近有一起内幕交易处罚公布，泄密人是上市公司实控人，内幕交易被处罚了，但泄密人却没有说法。”日前，《大众证券报》“蔡方工作室”接到投资者Z先生反映，有私募机构通过与精达股份（600577）实际控制人两通微信语音通话，了解到内幕信息，随即突击转入1400万元，内幕交易精达股份，隔日全部卖出，获利超百万元。最近，该私募机构被证监管理部门处罚，但处罚没有涉及到泄密人。

实控人泄密内幕信息

根据Z先生提供的线索，记者查到了相关文件——中国证券监督管理委员会深圳监管局（下称“深圳证监局”）行政处罚决定书〔2022〕8号。

据处罚决定书显示，2021年4月，精达股份因生产原材料价格上涨和新生产线建设等原因需补充流动资金，董事长李某向实际控制人李某荣提出通过非公开发行股票募集资金的建议，获得李某荣支持。4月7日，李某荣和李某等筹划精达股份非公开发行股票项目。同日，李某、董事长特别助理徐某芳和中原证券股份有限公司赵某征及其团队成员通过微信讨论，拟以向李某荣或其关联方锁价定增的方式募集资金。随后，精达股份为前述定增事宜展开具体工作。5月17日下午，公司董事会、监事会议审议通过定增议案，并于5月18日对外披露预案。

就在2021年5月17日，蔷薇资本控股股东蔷薇控股的法人、执行董事林治洪与李某荣在12：33和12：43进行了两次微信语音通话，时长分别为1分31秒和51秒。林治洪在与李某荣通话后，要求蔷薇资本总经理张某联系精达股份董事长李某，了解精达股份是否存在异常，在李某回复张某精达股份一切正常后，林治洪要求张某赶紧买入精达股份股票。蔷薇资本证券账户在5月17日下午，分28笔买入精达股份股票345.67万股，买入金额1430.05万元；5月18日早盘，该账户分6笔卖出精达股份股票345.67万股，卖出金额1559.31万元。经计算，该账户交易精达股份股票盈利127.26万元。

深圳证监局调查发现，蔷薇资本证券账户自2018年3月9日开户至2021年5月16日，从未交易过精达股份股票，但于2021年5月17日转入资金后即几乎全仓买入该股票，次日以略低于涨停价的价格卖出。对此，该局认为，蔷薇资本交易精达股份股票的活动与内幕信息高度吻合，当事人关于交易“精达股份”理由的辩解，不能排除其利用内幕信息从事该交易活动。蔷薇资本交易“精达股份”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法行为。根据蔷薇资本违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，深圳证监局决定：没收蔷薇资本内幕交易违法所得127.26万元，并处以254.51万元的罚款；对林治洪给予警告，并处以50万元的罚款。

“需要进一步调查、取证”

公开资料显示，精达股份实际控制人为李光荣。根据2021年5月18日精达股份披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》，拟向李光荣非公开发行股票，数量不超过8333.33万股，募集资金总额不超过3亿元。该事项属于《证券法》规定的“重大事件”，在披露前具有未公开性，属于“内幕信息”。李光荣为精达股份此次非公开发行股票的唯一认购方和核心决策人员，属于《证券法》规定的“内幕信息知情人”。

精达股份实控人泄露内幕信息，在深圳证监局处罚决定书处罚中没有涉及。那么，该实控人该不该担责？要承担什么样的责任？“目前，深圳证监局认定没有涉及到精达股份实控人，因此其是否存在泄露内幕信息或者建议他人购买证券的行为，需要证监部门、公安部门进一步调查、取证。”上海一资深律师接受《大众证券报》记者采访时表示，若确实存在故意泄露内幕信息或建议他人购买证券的行为，可能面临如下法律责任。

行政处罚方面，根据《证券法》第二百零二条的规定，证券交易内幕信息的知情人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。

刑事责任方面，根据《刑法》第一百八十条规定的“内幕交易，泄露内幕信息罪”，证券、期货交易内幕信息的知情人员，在涉及对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第七条规定“内幕交易，泄露内幕信息罪”的“情节严重”是指：（一）证券交易成交额在五十万元以上的；（二）期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；（三）获利或者避免损失数额在十五万元以上的；（四）三次以上的；（五）具有其他严重情节的。

“在该案中，根据深圳证监局核查认定，蔷薇资本的证券交易成交额为1430万元，远远超过50万元。获利127.26万元，远远超过15万元。应当属于‘内幕交易，泄漏内幕信息罪’规定的‘情节严重’，倘若认定，可能面临处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”上述律师表示。

不过，该律师介绍，近年来，我国对泄露内幕信息、建议他人买卖的处罚率还是偏低，证监会处罚的内幕信息泄露人、建议他人买卖的案件数量占传递型内幕交易案件数量不到两成。

“在已处罚的泄露内幕信息或建议他人买卖的案件中，相当数量的案件均有谈话笔录、信息传递的直接证据，证明其实施了泄露或建议行为，但在没有直接证据的情况下，认定构成泄露内幕信息、建议他人买卖的案件数量十分稀少。”

带着Z先生的疑问，记者致函精达股份。截至发稿时，未收到回复。

记者 蔡方