在宣布拟以1元对价出售控股子公司中机电力80%股权遭深交所问询后，*ST天沃(002564)再度收到中证投服中心(下称“投服中心”)的质询。投服中心对于本次资产出售是否影响原业绩承诺方履行补偿及公司追偿进展提出质询。最终，*ST天沃表示，将持续推进业绩补偿的追偿工作，采取必要措施维护上市公司及中小股东利益。

拟1元向控股股东方面出售资产

11月21日，*ST天沃披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(下称《草案》)，拟以1元对价向控股股东全资子公司上海恒电出售其持有的中机电力80%股权。根据评估，上述资产评估值为-26.24亿元。

*ST天沃主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、国防建设产品三大板块。其中，能源工程服务板块以中机电力为主体，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使*ST天沃近年来净利润持续为负，整体经营发展受到较大的拖累。

对于此次交易，*ST天沃表示，交易完成后，公司资产负债结构将有较大程度的改善，同时，中机电力剥离后将显著提升上市公司净资产水平，有利于上市公司于2023年内净资产转正。

不过，对于上述《草案》，深交所随即向公司下发问询函，要求其说明本次交易定价与评估结果存在较大差异，要求公司补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况;交易的必要性、价格的公允性;补充披露为标的公司垫付的资金情况;截至目前，关联方对公司的非经营性资金占用余额、明细及解决方案;公司改善流动性和盈利能力的措施等问题。

交易不影响业绩补偿及资产减值补偿

除了此次交易的必要性及公司改善流动性和盈利能力的问题，本次出售资产事项中，中机电力原股东向上市公司履行业绩承诺补偿及资产减值补偿等尚存疑问。

对于投资者的疑问，12月8日，投服中心向上市公司发去《股东质询函》。

投服中心在函中指出，2016年，*ST天沃以28.96亿元向中国能源、余氏投资等16名交易对方收购中机电力80%股权，业绩承诺方承诺中机电2016年8—12月、2017年、2018年、2019年扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期净利润之和不低于14.02亿元。公司曾披露，中机电力考核期累计实现业绩14.19亿元，业绩实现率为101.25%。

2023年10月26日，证监会认定中机电力涉嫌调节项目收入和利润，导致公司2017年至2021年的定期报告存在虚假记载。经追溯调整历史年度财务报表，中机电力考核期累计实现业绩6.81亿元，业绩实现率仅48.59%。依据《补偿协议书》，业绩承诺方应向公司补偿14.88亿元。截至2022年年末，公司已对因收购中机电力80%股权形成的21.15亿元商誉全部计提减值准备。

对此，投服中心要求公司说明本次交易是否影响原业绩承诺方继续履行业绩补偿及资产减值补偿，并进一步披露补偿金额及公司的最新追偿进展。

对于投服中心的质询，*ST天沃15日在回复中称，业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。本次交易不影响其履行业绩补偿及资产减值补偿。

此外，*ST天沃表示，公司已聘请会计师事务所根据更正后业绩承诺实现情况出具专项审核报告，以推进业绩补偿的追偿工作，后续将持续推进业绩补偿的追偿工作，采取必要措施维护上市公司及中小股东利益。

资料显示，中证投服中心是于2014年12月成立的证券金融类公益机构，归属证监会直接管理。投服中心持有沪深交易所每家上市公司一手股票，行使质询、建议、表决、诉讼等股东权利，通过示范引领中小投资者主动行权、依法维权，规范上市公司治理。对于中小投资者反映强烈的事项，侵害中小投资者合法权益且具有典型性、示范性的事项，舆论关注的重点、难点、热点事项，监管机构、自律组织等建议的事项等，投服中心积极行使股东权利，维护中小投资者的合法权益。 记者 朱蓉