因溢价收购参股子公司且涉及关联交易，主营重金属污染防治综合解决方案业务的赛恩斯(688480)领到上市以来首张问询函。

1月13日，赛恩斯连发公告称，公司拟使用自有资金1.83亿元收购参股子公司紫金药剂61%股权，交易完成后将持有紫金药剂全部股权。两日后，上交所对这一收购下发问询函，要求赛恩斯对此次溢价收购合理性以及收购是否涉及向关联方输送利益等问题进行补充披露。

赛恩斯和紫金药剂之间的故事要追溯到5年前。2019年，赛恩斯通过与紫金南方换股的方式入股紫金药剂。彼时，紫金药剂的股东全部权益评估值约为0.79亿元。

但如今，按照收购公告所述，紫金药剂的估值已暴涨282.67%至3.04亿元。对此，上交所质疑为何前次(2019年)收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异?

据赛恩斯披露，此次对紫金药剂的估值从三方面进行了考量：一是通过资产基础法和收益法进行评估，得出单体口径报表股东权益账面值为0.91亿元;二是选用了与同类型公司康普化学进行市值对比，计算出估值为4.49亿元;三是通过控股方紫金矿业的市值对比，得出估值3.04亿元。

单看资产基础法和收益法得出的评估值，紫金药剂的估值并未发生巨大变动。但赛恩斯最终选择了第三个估值方案。

上交所还质疑赛恩斯出手的动机，其把目光聚焦到紫金药剂的第一大股东紫金南方身上，直指本次投资是否“存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形”。

根据公告，此次紫金药剂的股权出让方之一正是紫金南方，其持有前者51%股权。而紫金南方的母公司正是上市公司紫金矿业(601899)，其与赛恩斯的关系极其密切。

紫金矿业不仅持有紫金南方100%股权，其最终受益股份高达99.99%的子公司紫金矿业紫峰(厦门)投资合伙企业(有限合伙)正是赛恩斯的第二大股东，后者所持赛恩斯股份占公司总股本比例约为21.22%。

从财报来看，紫金矿业还是赛恩斯的重要客户。2023年半年报中，赛恩斯提到，公司向紫金矿业及其控制的公司销售商品或提供服务，预计2023年发生关联交易3.5亿元。按照赛恩斯2023年度业绩预告中预计实现营收最高达8.5亿元来看，来自紫金矿业的营收贡献占比约为40%。

一边是为何要高溢价收购，一边是收购的真实目的，赛恩斯能否给出令人信服的回答，本报将继续保持关注。

记者 陈陟 实习记者 李漫鸿