3月27日，恒邦股份(002237)披露年报的同时，出现了独董反对票。3月26日，在恒邦股份董事会会议上，独立董事王咏梅共投出20张反对票和2张弃权票。这些被投出反对票的议案涉及年报审计、内部控制等多个方面。

年报签字会计师“临阵换人”

此次，王咏梅对恒邦股份《2024年年度报告及摘要》投反对票，且未针对公司《2024年年度报告及摘要》签署书面确认意见。

根据3月27日，恒邦股份发布的关于独立董事王咏梅反对理由的说明：和信会计师事务所故意隐瞒2024年更换签字会计师的事实，未与审计委员会沟通，未向独立董事和董事会通报，已构成违规;离任审计师真正的辞职理由不明，新任审计师的胜任能力如何不清楚，更换是否会导致审计质量下降存在疑点;作为大型会计师事务所，明知签字会计师更换应在第一时间报告审计委员会，却故意隐瞒不报，明知故犯，性质恶劣。

基于以上原因，王咏梅无法对2024年的年报相关信息与数据产生信任，事务所诚信存疑。

王咏梅的疑虑始于公司的“临阵换人”。恒邦股份2024年年报披露，此前公司续聘和信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，项目合伙人为刘学伟，签字注册会计师为李渊，项目质量控制复核人为吕凯。

2025年3月6日，公司收到和信会计师事务所发来的《关于变更签字会计师的告知函》，由于签字注册会计师李渊离职，委派张敏接替李渊担任公司2024年年度审计报告签字会计师。

此外，恒邦股份还在年报中表示，李渊因个人职业规划原因，2024年4月份离开事务所，去其他企业工作，离开注册会计师行业，2024年6月份已经转为非执业会员。李渊离职时间在恒邦2024年年报审计项目开展之前，并非因在恒邦年报审计期间产生分歧离职。张敏自2016年起多次参与恒邦股份公司的年报审计工作，了解公司业务和财务情况，具有胜任能力，能保证恒邦股份公司的年报审计工作质量。

两现象值得探究

针对这起独董反对案，有两个现象值得关注。

第一，变更签字会计师是否需要履行信息披露?对比恒邦股份2023年及2024年审计报告签字注册会计师，2023年的“刘阿彬”已变更为“张敏”。记者查询发现，此前恒邦股份未曾发布过变更签字会计师的相关公告。

“会计师事务所未变更时，若仅因签字会计师轮换(如服务满5年)或个人原因更换，且审计机构资质、审计质量未受影响，无强制披露要求，但上市公司可自愿披露以增强透明度。例如，若原签字会计师因职业规划离职，新任会计师具备胜任能力且审计程序合规，公司可选择不披露。监管部门鼓励上市公司对签字会计师变更事项进行自愿性披露，尤其是涉及轮换、审计机构内部调整等情形，以防范‘购买审计意见’风险。”上海久诚律师事务所许峰律师27日在接受《大众证券报》记者采访时表示道。

此外，许峰律师认为，签字会计师变更本身不必然触发法定披露义务，但需结合变更背景、审计风险等因素综合判断。上市公司应遵循“实质重于形式”原则，必要时主动披露以履行勤勉尽责义务。“从这个案例来看，要排除是否因为财务造假导致的注册会计师离职和独董投出否决票。”

第二，如果更换签字会计师没有违反约定书约定，董事(含独董)是否可以不基于年报实质内容的问题，仅基于更换签字人而投出反对票?究竟是投同意票的董事是勤勉尽责还是投反对票的董事勤勉尽责?

“证监会对董事勤勉尽责的认定采用‘签名+异议’标准：若董事在决议上签字且未提出异议，或异议未明确记载，可能被认定为未勤勉尽责。但若董事能证明已通过会议、质询等方式履行审查义务(如确认更换程序合规、新任会计师资质)，则可能免责。”许峰律师进一步指出。

同时，许峰律师表示，反对票与同意票的辩证关系如下，反对票意味着若基于合理怀疑且程序审查充分，属勤勉尽责;若仅因程序合规性投反对票，则可能失职。同意票意味着若程序与实质均无问题，属勤勉尽责;若未充分审查程序或实质风险，则可能违规。

“判断董事是否勤勉尽责，需结合其是否实质性地履行了监督与审查义务，而非单纯以表决结果为依据。”许峰进一步指出。

此次独董投下反对票，将对公司带来哪些影响?针对独董的质疑，公司未来将做出什么回应?27日，《大众证券报》记者致电恒邦股份，公司电话无人接听;以邮件方式联系恒邦股份亦未得到相关回复。针对这一现象，本报将持续跟踪。

记者 刘扬