“易主”和“更名”未能抹去阳煤化工（600691）曾经的违规行为。近日，公司及原控股股东华阳集团违规占款一事的调查结果出炉，因华阳集团2021年违规占款金额高达11.26亿元，导致阳煤化工2021年半年报、2021年年报信披违规。公司、华阳集团及相关责任人近日均收到了山西证监局下发的《行政处罚事先告知书》（下称《告知书》）。

11.26亿元被直接划走却无人关注

根据《告知书》，2021年4月至6月期间，华阳集团作为阳煤化工的控股股东，在未经阳煤化工同意的情况下，通过直接划转方式，将阳煤化工账户资金11.26亿元划转至华阳集团账户，占阳煤化工最近一期经审计净资产的17.74%，构成控股股东非经营性资金占用。截至2021年9月30日，被占用资金已全部归还，但阳煤化工并未在2021年半年报、2021年年报中按规定披露上述非经营性资金占用情况，存在重大遗漏。

山西证监局指出，阳煤化工上述行为涉嫌违反《证券法》等法律法规的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的违法行为。朱壮瑞、马军祥、程计红、高峰杰等四位时任高管在知悉上市公司资金被控股股东划转的情况下，未能对被划转资金性质予以充分关注，未能保证阳煤化工2021年年度报告真实、准确、完整，未能勤勉尽责。

山西证监局拟决定，对阳煤化工责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；对朱壮瑞、马军祥、程计红、高峰杰等四名责任人给予警告，并处以50万元到80万元不等的罚款。

对于华阳集团，山西证监局指出，华阳集团行为涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的违法行为。高彦清、樊宗莉两名财务工作负责人未审慎关注上市公司监管要求，未对阳煤化工的资金管理作出合理安排，导致上市公司资金被华阳集团两次划转，直接导致阳煤化工涉嫌信息披露违法。

山西证监局拟决定对华阳集团处以400万元罚款；对高彦清、樊宗莉分别处以200万元、90万元的罚款。

“直接划转资金绝对禁止”

对于此次原控股股东直接划转上市公司资金的违规行为，上海市信本律师事务所高级合伙人赵敬国律师在接受《大众证券报》记者采访时表示：“控股股东直接划转子公司资金绝对禁止，除非满足‘经营性+程序合规+信息披露’三重条件。”

赵敬国表示，根据《证券法》等法规，控股股东与上市公司资金往来必须基于真实交易，定价公允，且需履行内部决策和信息披露义务。直接划转至控股股东账户且无合理商业理由，属于违规行为。根据法规，合法资金往来必须履行的程序包括：内部决策程序，如关联交易超过净资产5%需股东大会审议；信息披露义务，需在定期报告中披露资金往来详情；关联交易公允性，需签订书面协议明确用途、期限、利率等。违规划转资金超过500万元或净资产5%以上行为被列为重大违规；明知违规仍实施将被加重处罚；占用资金需6个月内归还，否则可能触发退市风险警示。事实上，上市公司因控股股东违规占款未能及时归还导致公司股票面临退市风险的案例并不鲜见。例如，ST东时因被控股股东东方时尚投资及其关联方违规占用资金余额约为3.87亿元却至今未还，导致公司财报被“非标”，股票被叠加实施其他风险警示。因未能在责令改正期限内（2025年6月19日）完成资金占用整改，ST东时股票及“东时转债”自6月20日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个月。

对此，赵敬国认为：“证券市场需建立防火墙机制，强化关联交易管理，定期审计与披露，以及内部追责机制。阳煤化工案例作为典型反面教材，违规行为导致高额罚款和信誉损害。上市公司应严格遵循法规，杜绝非经营性资金占用。”

2日，作为华阳集团的相关方，另一家上市公司华阳新材在同步披露上述《告知书》时强调，华阳集团为公司控股股东太化集团的托管方，山西证监局拟对其作出的行政处罚不涉及公司，不会对公司的日常生产经营和业务活动造成影响。

记者 朱蓉