半导体产业链企业南京冠石科技股份有限公司(下称“冠石科技”)拟冲击IPO。《大众证券报》此前报道了冠石科技IPO前大客户销售收入激增，第一大客户巨亏逾9亿元的情况，除了上述隐忧外，记者进一步调查发现，冠石科技在IPO前私募突击入股方面也存在瑕疵：一私募基金尚未成立却已与冠石科技签署增资协议及对赌协议，一私募基金入股前未备案。

涌济铧创签增资协议两日后才成立

招股书显示，冠石科技持股5%以上的主要股东有两个，张建巍直接持有冠石科技83.60%的股份，并通过镇江冠翔间接控制公司4.11%的股份，合计控制公司87.71%的股份，系公司控股股东及实控人;此外，祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创以及泷新投资合计持有公司482.46万股，占公司股份总数的8.80%，受同一基金管理人上海涌铧投资管理有限公司管理。

上述四机构是在冠石科技在申报IPO前增资入股的。招股书显示，2019年12月2日，冠石科技召开股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本从5000万元增加至5482.46万元，新增注册资本由4名新股东以货币资金方式共同认缴，增资价格为18.24元/股，该增资定价系双方协商确定。其中，祥禾涌原出资3000万元认缴公司注册资本164.4737万元;涌杰投资出资2000万元认缴公司注册资本109.65万元;涌济铧创出资2000万元认缴公司注册资本109.65万元;泷新投资出资1800万元认缴公司注册资本98.68万元(图一)。上述增资款款项已分别于2019年12月5日及2019年12月6日由祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创以及泷新投资全部实缴到位。

图一 2019年12月增资后股权结构

同时，冠石科技及控股股东张建巍还与上述4家机构投资者签署《增资协议之补充协议》，该协议中约定了对赌条款。对于祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创以及泷新投资履行私募基金备案的情况，冠石科技在招股书中表示，发行人股东祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创以及泷新投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定履行了私募投资基金备案程序。

不过，记者调查发现，上述涌杰投资、涌济铧创均于2020年3月才获得备案，其中涌济铧创在签署上述协议一个月前才成立，而涌杰投资在签署上述协议前尚未成立。从图二、图三可以看到，涌济铧创成立于2019年11月6日，涌杰投资成立于2019年12月4日，二者分别于2020年3月5日、26日获得备案。

图二 涌济铧创成立、备案时间

图三 涌杰投资成立、备案时间

对赌协议签订四个月后全部解除

对赌协议一直是证监会IPO审核中重点关注的“雷区”。冠石科技在2020年6月向证监会正式提交IPO申请，其中在招股书中公开了与上述四家机构的对赌协议，值得一提的是，对赌协议在签署四个月后又全部解除。

招股书显示，冠石科技及张建巍与祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资(下称“投资人”)于2019年12月2日签署的《增资协议之补充协议》中对赌条款为：“如公司不能在2020年12月31日之前完成IPO申报并被中国证监会受理，或该次IPO申请最终被否决、终止、主动撤回，则投资人有权要求张建巍以约定价款(投资人本次增资金额加8%年息)回购投资人在本次增资中取得的全部或部分公司股权。”

2020年4月，冠石科技彻底解除了与上述4家机构投资者的对赌协议，为后续推进IPO审核清扫障碍。招股书显示，2020年4月10日，冠石科技及张建巍与投资人签署《终止执行投资保障条款的协议》，将上述对赌条款全部解除。

为何时隔四个月又突然解除全部对赌条款，是否存在其他利益安排未披露?涌杰投资、涌济铧创是否专为投资冠石科技而设立?冠石科技于2019年12月9日取得南京市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，2019年12月2日召开股东大会，全体股东一致同意四机构增资入股，为何涌杰投资尚未成立、备案却先签署增资协议，且此次增资获公司全体股东一致同意?股东大会召开是否审慎?对于上述疑问，《大众证券报》记者致函冠石科技招股书中披露的董秘邮箱，截至发稿未收到回复。 记者 蔡方