康定金鑫矿业旅游股份有限公司(下称“金鑫矿业”)冲击主板上市，公司拟募集资金43239.13万元，用于四川省康定市康定金矿详查项目、四川省康定市三碉金矿延伸详查项目及补充流动资金。《大众证券报》记者注意到，这家拟转板企业，曾在新三板挂牌前后连续三年少缴税款75万元，并在新三板上市后为此收到四川省税务局稽查局出具的《行政处罚决定书》，而对于该项处罚，公司并未及时披露;此外，在安全生产方面，去年曾有举报人在网上发帖称金鑫矿业于2005年发生一起致一人死亡的安全生产责任事故，并表示“事故单位至今没有支付一分钱的人身损害赔偿”。

75万元税款少缴被罚且未及时披露

招股书显示，2018年10月31日，国家税务总局四川省税务局稽查局向金鑫矿业出具《行政处罚决定书》(川税稽税罚〔2018〕16号)，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条之规定，对金鑫矿业2015年至2017年应扣未扣个人所得税751619.80元处50%罚款，罚款金额为375809.90元。

具体涉及的违法事实如下：金鑫矿业应对发放的工资薪金、劳务报酬、股息红利所得代扣代缴个人所得税，扣除已扣缴税款，2015年少扣缴“工资薪金”个人所得税2958.08元，“股息红利所得”个人所得税38900元;2016年少扣缴“工资薪金”个人所得税80075.92元，“劳务报酬”个人所得税350560元;2017年少扣缴“工资薪金”个人所得税247365.80元，“劳务报酬”个人所得税31760元;2015年至2017年个人所得税应扣未扣合计751619.80元。

需要指出的是，金鑫矿业已于2017年1月挂牌新三板，但并未对上述行政处罚进行披露。为进一步了解上述少缴税款的具体情况，记者在巨潮网中查阅金鑫矿业2018年10月30日至2018年12月31日的公告，并未发现四川省税务局稽查局向金鑫矿业下发《行政处罚决定书》的有关公告。

为何在新三板上市期间，对上述行政处罚未及时披露，是否信披违规?上述少扣缴的工资薪金、劳务报酬、股息红利具体涉及哪些人员，是否涉及金鑫矿业高管、重要股东?为何连续三年少缴税款?

对此，金鑫矿业向《大众证券报》记者表示，已在招股说明书中做了相应的披露，不存在应披露而未披露的事项：“公司已经按照国家税务总局四川省税务局稽查局向公司出具《行政处罚决定书》(川税稽税罚〔2018〕16号)的要求及时缴纳了罚款。为更加规范财务管理工作，公司财务部门进一步加强税法相关知识的学习，提高了专业水平和业务能力。公司整改效果良好，自处罚至今，未受到税务相关主管部门的行政处罚。根据国家税务总局四川省税务局稽查局出具的说明，国家税务总局四川省税务局稽查局认为公司本次检查中应扣未扣个人所得税的违法行为不属于《国家税务总局关于发布<重大税收违法失信案件信息公布颁发>的公告》(国家税务总局公告2018年第54号)规定的重大税收违法案件所罗列的情形。根据国家税务总局康定市税务局出具的《无违法违规证明》，报告期内，公司依法申报并按时缴纳应缴纳税款，不存在受到其行政处罚的情形。综上所述，保荐机构天风证券和发行人律师康达律师认为：2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月内，我司所受税务行政处罚不属于重大违法违规行为，不存在‘最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重’的情形，不会对发行人首次公开发行股票并上市构成实质性障碍。公司已按照行政处罚决定书的要求及时缴纳了罚款，整改效果良好，公司自处罚至今，未受到税务相关主管部门的行政处罚。”

但对于新三板上市期间未及时披露行政处罚原因，是否涉及高管、股东以及连续三年少缴税款的原因，金鑫矿业并未予以正面回复。

安全生产事故迟迟未解决遭举报

除了在新三板上市期间未及时披露行政处罚，金鑫矿业还存在安全事故。作为主营业务黄金的采选、提炼及销售的企业，安全生产备受关注，在反馈意见中，证监会也要求金鑫矿业说明公司是否存在安全隐患，是否会影响发行人的生产经营，在安全生产方面是否存在违法违规行为。

记者调查发现，在安全生产方面，去年曾有举报人在网上发帖称金鑫矿业于2005年发生一起致一人死亡的安全生产责任事故，并表示“事故单位至今没有支付一分钱的人身损害赔偿”。

2020年5月20日，有举报人在麻辣社区-四川第一网络社区发帖(图一)称：康定金鑫矿业有限责任公司(即金鑫矿业前身)“贪图不义之财，组织其职工到洪水中捞木材……公司职工魏有林在捞木材时，被洪水冲走，尸骨无存。事故发生后，黑心老板竟提出6万元私了，被受害人家属拒绝。公司老板恼羞成怒，就拒绝一切赔偿。扬言‘在老子的地盘上，公检法各个部门随便你告，老子就是不怕打官司’。”

上述举报人表示：“此次事故被甘孜州安监局以《甘安监字(2006)第16号》文件，即《甘孜州安全生产监督管理局关于‘2005·7·11’事故调查情况的批复》依法认定为：安全生产责任事故”(图二)，而“事故单位至今没有支付一分钱的人身损害赔偿”。

图二 《甘孜州安全生产监督管理局关于“2005.7.11”事故调查情况的批复》

那么，对于举报人发帖涉及的安全生产责任事故是否确实发生过?举报人所提及的“公司老板”是否为康定金鑫矿业旅游股份有限公司董事长、总经理徐智文，其当时的言辞是否属实?金鑫矿业是否存在违法违规行为?

“我司成立以来，向来守法经营。公司严格按照信息披露的相关要求对外披露公司各项情况，不存在应披露而未披露的事项，关于公司2017年以来的违法违规情况已在招股说明书中做了充分披露，具体还请您留意招股书相关部分。”金鑫矿业回复称。

招股书显示，去年3月，金鑫矿业再次发生一起安全生产事故。2020年3月27日，金鑫矿业三远洞金矿矿山承包单位利宏工程因其工人违规操作引发一起2人死亡的安全生产事故，金鑫矿业因未及时发现利宏工程存在安全生产问题并督促整改，2020年5月6日，康定市应急管理局出具《行政处罚决定书》((康)应急罚〔2020〕2号)，并处以6万元罚款的行政处罚。记者 蔡方