正谋求沪市主板上市的水产品预制菜企业鲜美来食品股份有限公司(以下简称“鲜美来”)，除了存在前证监会发审委专职委员嵌套持股、IPO会计师事务所及负责人与该前委员交集颇深之外，《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现，鲜美来实控人之一的郭定棋过往控制的企业还存在代持情形。

而且，这些他人替郭定棋代持的企业不但经营范围涉及鲜美来产品，而且地址与鲜美来新成立的分公司重合、负责人与鲜美新成立的分公司为同一人，鲜美来是否曾经存在体外循环的情形令人瞩目。

实控人曾找人代持企业

根据招股书，鲜美来实际控制人为郭海滨和郭定棋。郭海滨直接持股比例为18.28%，通过浙江颐丰间接持股比例为57.00%，合计持股比例为75.28%，现任公司法定代表人、董事长兼总裁。郭定棋直接持股比例为6.16%，无间接持股，现任公司董事。郭定棋系郭海滨之父。

鲜美来招股书也披露了郭定棋曾经控制或者存在重大影响的的企业，记者发现其中存在代持和其他值得关注情形。

招股书显示，郭定棋持股郑州京之航商贸有限公司100%，该企业2018年12月26日注销。通过企查查查询的工商登记信息显示，2016年3月18日注册的该企业，在存续期间未发生任何变更，股东为惠林泉、卢敬，两人分别持股80%、20%并分别担任执行董事兼总经理、监事。按照鲜美来招股书披露来看，惠林泉等两人系代郭定棋持股郑州京之航。

此外，郭定棋还曾经持股2018年2月5日注销的郫县京之航冷冻食品经营部100%。而企查查查询的工商登记消息显示，郫县京之航为个体工商户，2017年3月27日成立，经营者为孙峰，主要人员也为孙峰，存续期间也未发生任何变更。以此来看，郫县京之航上也存在他人替郭定棋代持情形。

北京盈科（南京）律所从事资本市场律师表示，代持一般指资产代持，包括资金代持或股权代持等，即通过委托持股、隐名投资或假名出资，与他人约定后以他人名义代实际出资人履行权利义务的一种处置方式，本质上属于隐匿资产的一种行为。

而众所周知，企业资产或者股权上的代持，往往出现在实际持有人不便或难以直接出面持有时，容易存在利益输送，或者规避关联交易、相关法规政策、隐藏实际经营或资产情况等相关。

代持企业体外循环之惑

实际上，上述两家企业不仅仅存在代持。

记者进一步查询工商登记信息发现，郑州京之航存续期间的注册地址为郑州市惠济区惠济中原物流港11号1层02号。而鲜美来招股书显示，2018年1月8日成立的郑州分公司注册地址为郑州市惠济区绿源路8号中原四季水产物流港市场商铺11-1-02号。

这意味着，郭定棋由他人代持的郑州京之航，与鲜美来新成立的郑州分公司地址完全重合，而且，招股书显示郑州分公司负责人也为惠林泉。鲜美来招股书还称，郑州分公司系公司在郑州的批发门店销售运营中心，主要负责当地客户的配送及售后服务。

此外，鲜美来招股书披露，2018年2月2日成立的成都分公司注册地址为成都市郫都区安靖镇雍渡村“海霸王成都食品物流园区”冻品区DP10-01、DP10-02号，与注销的郫县京之航地址——成都市郫都区安靖镇雍渡村“海霸王成都食品物流园区”冻品区DP10-02号，同样存在重合之处。而且，成都分公司系公司在成都的批发门店销售运营中心，主要负责当地客户的配送及售后服务，负责人也是孙峰。

也就是说，2018年1月8日至12月26日，郑州京之航与鲜美来郑州分公司同时存在且在同一地址，且负责人为同一人。而郫县京之航注销前，鲜美来成都分公司成立，且与郫县京之航地址存在重合之处，两家企业负责也是同一人。

查阅鲜美来招股书显示，孙峰为公司员工持股平台宁波正越（2018年2月2日成立）的有限合伙人，认缴金额2.10万元、出资比例0.42%，同时披露其在公司担任店长职务。惠林泉也是宁波正越有限合伙人，认缴金额21.00万元、出资比例4.17%，同时披露其在公司担任营销事业二部总经理，并是公司部分分公司负责人。

结合鲜美来实控人之一郭定棋找人代持的两家企业经营范围还与鲜美来产品相关——郑州京之航存续期间的经营范围为水产品销售、郫县京之航则为预包装食品——难免令人对鲜美来产生包括是否存在体外循环的一系列疑问：

1、郭定棋为何需要由他人代持郑州京之航、郫县京之航？

2、郑州京之航、郫县京之航从事的业务是否与公司存在同业竞争，或者其业务就是承销公司产品或者与公司业务紧密相关？

3、公司新成立的郑州分公司、成都分公司为何分别与郑州京之航、郫县京之航地址完成相同或有重合，而且负责人也完全相同？

4、公司新成立的郑州分公司、成都分公司分别与郑州京之航、郫县京之航地址完成相同或有重合，负责人也完全相同，加上郑州分公司、成都分公司分别与郑州京之航、郫县京之航曾同时存在，公司经营上是否曾经存在一套班子两个牌子，或者存在“马甲”、“表外”企业情形？

5、对于郑州分公司、成都分公司分别与郑州京之航、郫县京之航地址、负责人相同或存在重合，以及曾经同时存在等情形，保荐机构等知否知晓和有无表示意见？

 记者 尔东