IPO前创始股东因股东资格确认纠纷“对簿公堂” 玛格家居控制权稳定性存疑

定制家具企业玛格家居股份有限公司(以下简称“玛格家居”)拟在深交所上市,公司拟募集资金约为7亿元,用于玛格家居重庆工厂智能改扩建、智能柜体车间生产线建设、广东玛格车间智能改扩建、研发设计及信息化升级项目、品牌建设及营销推广项目。

《大众证券报》明镜财经工作室发现,在IPO前,玛格家居创始股东曾因股东资格确认纠纷“对簿公堂”,股东还存在股权质押风险,公司控制权的稳定性值得关注。

创始股东存股东资格确认纠纷

玛格家居今年1月申报IPO,申报前的一份判决书引人关注。玛格家居前身曾作为被告,原告却为公司时任总经理。不过,案件最终撤诉,总经理自行承担案件诉讼费41500元,在玛格家居此次IPO的招股书中已“降职”为副总经理,从起诉到撤诉,其间发生了什么令人疑惑。

招股书显示,玛格家居的控股股东和实际控制人为唐斌,唐斌直接持有玛格家居51.16%的股份,并通过金玛(广州)咨询合伙企业(有限合伙)间接持有0.38%的股份,通过广州天玛咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天玛咨询”)间接持有3.50%的股份,合计持有玛格家居55.04%的股份。高琴直接持有玛格家居13.94%的股份,通过艾玛咨询间接持有玛格家居0.13%的股份,合计持有玛格家居14.07%的股份。

玛格家居系由重庆玛格家居有限公司(以下简称“玛格有限”)整体变更设立,唐斌曾通过玛格唐投资持股玛格有限(以下简称“玛格唐投资”)。玛格唐投资成立于2016年1月28日,成立当年3月受让玛格有限股份。2016年3月16日,玛格装饰(即重庆玛格装饰建材有限公司,曾为玛格家居的开展业务的前身,已于2019年7月26日注销)与玛格唐投资、高琴、唐斌签署了股权转让协议。玛格装饰分别将其持有的玛格有限68%的股权以4624万元的价格转让给玛格唐投资;3%的股权以204万元的价格转让给唐斌;2%的股权以136万元的价格转让给高琴。2016年3月17日,玛格有限召开股东会同意上述事项。2016年3月22日,玛格有限办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记手续。

企查查显示,玛格唐投资注册资本1000万元,唐斌持股80%,高琴持股20%,认缴出资日期为2016年1月28日(见图一)。尽管持股比例明确,高琴却因股东资格确认纠纷问题起诉玛格唐投资、玛格有限。

图一:广东玛格唐投资有限公司股东信息

中国裁判文书网2019年4月发布的《高琴与广东玛格唐投资有限公司、重庆玛格家居有限公司股东资格确认纠纷一审民事裁定书》(见图二)显示,原告高琴与被告玛格唐投资、玛格有限股东资格确认纠纷一案,于2018年10月11日立案,原告高琴于2019年4月10日向本院提出撤诉申请,撤回对被告玛格唐投资、玛格有限的起诉。被告玛格唐投资、玛格有限的法定代表人均为唐斌。

图二:股东资格确认纠纷民事判决书

记者查询发现,唐斌、高琴均为玛格家居的创始股东,原告高琴起诉时还担任玛格有限总经理一职。不过,该案件最终于2019年撤诉,原告高琴自愿申请撤回起诉,并承担诉讼费41500元。

据招股书披露,“高琴,女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1992年9月至2000年3月,任重庆市北岸贸易中心员工;2000年4月至2004年2月,任个体户员工;2004年3月至2016年6月,任玛格装饰董事兼副总经理;2016年7月至2020年9月,任玛格有限总经理;2020年10月至今,任玛格家居董事兼副总经理。”

“唐斌,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年7月至1999年9月,任四川省南充市顺庆区蚕桑局科员;1999年10月至2004年2月从事个体户经营;2004 年3月至2016年6月,任玛格装饰董事长兼总经理;2016年7月至2020年9月,任玛格有限董事长;2020年10月至今,任玛格家居董事长兼总经理。目前担任全国工商联家具装饰业商会第五届理事会副会长、实木定制家居专业委员会会长、天玛咨询执行事务合伙人。”(见图三)

图三:唐斌、高琴简历

可以看出,在撤诉之后,高琴由总经理变更为副总经理,原董事长唐斌兼任总经理。值得关注的是,撤诉后,唐斌与高琴均退出玛格唐投资,玛格唐投资依然按照自身股权比例将其持有的玛格有限股份转让给唐斌、高琴二人。2019年6月25日,高琴、唐斌分别与玛格唐投资签署了股权转让协议。玛格唐投资将其持有的玛格有限50.168%的股权以3590.40万元的价格转让给唐斌;玛格唐投资将其持有的玛格有限12.542%的股权以897.60万元的价格转让给高琴。2019年7月10日,玛格有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。

股东股份存质押风险

唐斌控制下的天玛咨询还存在股权质押情况。截至公司招股说明书签署之日,天玛咨询持有的玛格家居6.86%的股份处于质押状态,质权人为民生银行佛山支行,系为天玛咨询申请银行贷款提供的质押担保措施。

玛格家居招股书显示,唐斌持有天玛咨询51%的出资份额,为天玛咨询的执行事务合伙人,天玛咨询持有玛格家居6.86%的股份,唐斌通过天玛咨询间接持有公司人3.5%的股份。

2021年12月7日,天玛咨询将其所持有的玛格家居6.86%的股份质押给民生银行佛山支行,为其向民生银行佛山支行申请的4528.92万元借款提供质押担保,质押期限至前述主债务结清,被担保主债务的期限为2021年11月30日至2026年11月24日。

形成质押的原因源于玛格家居IPO前的一次股权转让。2021年11月,天玛咨询拟受让重庆浩钥欣所持玛格家居6.86%的股权,转让价格为14.67元/股,股权对价为7548.20万元。天玛咨询通过银行并购贷款方式,向民生银行佛山支行申请并购贷款,借款金额为股权交易对价的60%。根据《并购贷款借款合同》的约定,在上述股权转让完成后,天玛咨询将其所持的股权质押给民生银行佛山支行。

天玛咨询与民生银行佛山支行签署了《质押合同》对于质权实现情形进行了约定,主要为主合同约定的债务履行期限届满,主债权人未依约清偿债务的,质权人有权随时行使质权,并处分合同项下的质押财产;如出现债权人依照合同约定宣布债务提前到期,借款人出现诉讼、仲裁或重大行政案件可能对质押财产有不利影响,借款人破产、歇业、被申请破产重组、被撤销、被吊销营业执照以及质押财产被查封、扣押、冻结、监管等情形,质权人可以提前行使质权并以所得款项提前清偿主债权。

玛格家居在招股书中表示:“如若未来天玛咨询无法按照约定如期偿还债务,将可能导致上述质押股份出现权属变更的风险,公司控股股东实际控制人唐斌直接及间接持有公司的股份将从55.04%下降至51.54%。”

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定:“发行人的股份清晰,控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。因此,股权清晰合理也是上市公司IPO必备的条件之一。玛格家居创始股东高琴与公司曾在IPO前因股东资格确认纠纷“对簿公堂”,最终以撤诉收尾,而撤诉后高琴、唐斌二人依然按照自身股权比例获得各自股份,高琴自行承担诉讼费4万多元,同时由总经理“降”为副总经理,这不禁让人产生疑问:在持股比例明确的情况下,高琴因股东资格确认纠纷问题起诉玛格有限的原因是什么?唐斌与高琴实际持股比例与名义持股比例是否存在差异,有无代持行为?二人如何达成和解撤诉?唐斌、高琴均为玛格家居重要股东,IPO前已存在股东资格确认纠纷,玛格家居上市后控制权的稳定性如何?

就上述疑问,《大众证券报》明镜财经工作室记者通过电邮致函玛格家居,玛格家居以电邮回复称由于目前公司属于刚披露阶段,暂时不方便回复。对于玛格家居其他情形,本报将继续跟踪。

记者 程述

编辑:newshoo

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