无法配合股东核查工作 玛格家居投资多年股东IPO前清仓离场

除了IPO前创始股东曾因股东资格确认纠纷“对簿公堂”,控制权的稳定性存疑外,《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现,玛格家居股份有限公司(以下简称“玛格家居”)另一名投资多年的股东重庆浩钥欣信息科技有限公司(以下简称“重庆浩钥欣”)在IPO前清仓离场,退出原因之一是无法配合股东核查工作。调查发现,重庆浩钥欣曾因民间借贷纠纷与玛格家居前高管一并被列为被告。

投资多年股东IPO前撤出

玛格家居设立时共有10名发起人股东(见图一),其中,重庆浩钥欣在IPO前清仓离场。重庆浩钥欣投资玛格家居多年,最早于2016年通过股权转让持有玛格有限(即重庆玛格家居有限公司,玛格家居系由玛格有限整体变更设立)27%股份,2020年10月玛格家居设立时,重庆浩钥欣直接持有玛格家居6.86%的股份,不过,截至招股说明书签署之日,重庆浩钥欣已不再持有玛格家居任何股份。

图一:玛格家居设立时各发起人持股情况

工商信息显示,重庆浩钥欣成立于2016年12月26日(见图二),经营范围为计算机信息技术服务;软件开发、销售及平面设计;系统集成;计算机硬件及耗材、办公设备租赁、销售;网络技术咨询服务;办公自动化产品销售;办公系列软件销售。成立次日,即2016年12月27日,玛格有限召开股东会,龚政将其持有的玛格有限27%的股权(对应1836万元出资额)转让给重庆浩钥欣。同日,龚政与重庆浩钥欣签署了股权转让协议,将其持有的玛格有限27%的股权以1836万元的价格转让给重庆浩钥欣。

图二:重庆浩钥欣信息科技有限公司工商信息

此后,重庆浩钥欣不断减持其股份,仅在2017年就减持了三次。2019年6月,重庆浩钥欣又将其持有的玛格有限5%股权(对应357.857万元出资额)以5000万元的价格转让给瑞渝投资。当年12月,重庆浩钥欣再将其持有的玛格有限5%股权(对应357.857万元出资额)以5000万元的价格转让给德韬建成。

到了2021年11月,重庆浩钥欣将其持有的玛格家居6.86%股份(514.65万股)以7548.20万元的价格转让给天玛咨询,转让价格为14.67元/股。至此,重庆浩钥欣将其持有的玛格家居股份全部对外转让。

无法配合股东核查工作

对于重庆浩钥欣IPO前退出的原因,记者在玛格家居招股书中找到的答案是——自身资金需求,而且无法配合股东核查工作。

“2021年11月,重庆浩钥欣考虑其自身资金需求以及无法配合公司及中介机构开展进一步的股东核查工作,为获取确定性的投资回报,经与公司现有股东协商,将其所持公司股权转让给公司实际控制人唐斌与建潘集团共同设立的天玛咨询。”玛格家居在招股书中如是表示。

重庆浩钥欣的股份是从龚政手上受让的,玛格家居改制前,重庆浩钥欣的主要资产为玛格有限的股权,主要从事信息技术服务。2013年,玛格有限设立之时,玛格装饰及重庆浩立地产(集团)有限公司签署了《重庆玛格家居有限公司章程》。公司章程约定,玛格有限注册资本为6800万元,其中,股东玛格装饰以货币出资4964.00万元,占注册资本的比例为73%;股东重庆浩立地产(集团)有限公司以货币出资1836万元,占注册资本的比例为27%。

2014年4月,重庆浩立地产(集团)有限公司将其持有的玛格有限27%的股权(对应1836万元出资额)以1836万元的价格转让给重庆浩立投资管理有限公司。2016年11月,重庆浩立投资管理有限公司将其持有的玛格有限27%的股权(对应1836万元出资额)以1836万元的价格转让给龚政。

2016年12月,龚政将其持有的玛格有限27%的股权(对应1836万元出资额)以1836万元的价格转让给重庆浩钥欣。几番倒手后,重庆浩钥欣成为玛格有限股东。

值得注意的是,在报告期内,玛格家居前股东重庆浩钥欣与玛格家居前高管熊浩因民间借贷纠纷成为被告。记者查询发现,2020年1月,重庆浩钥欣因民间借贷纠纷遭立案,与重庆浩钥欣一同作为被告的还有熊浩、重庆浩立地产(集团)有限公司(见图三)。

图三:重庆浩钥欣信息科技有限公司存民间借贷纠纷

熊浩、龚政均曾在玛格有限任职,并在玛格家居IPO前分别担任公司董事和监事职务。龚政持有重庆浩钥欣80%股份并担任执行董事兼总经理,报告期内曾通过重庆浩钥欣间接持有玛格家居5%以上股份及担任玛格有限监事,于2020年7月辞去玛格有限监事职务,其提名的独立董事孙俊英仍在玛格家居任职。

熊浩报告期内曾担任玛格有限董事,并于2020年7月辞去玛格有限董事职务。进一步查询发现,熊浩被列为失信被执行人并被限制高消费,同时其存在股权出质、冻结情况,其控制或担任董事的企业包含多家小贷公司,且有两家企业已被吊销(见图四)。此外,熊浩、龚政均在重庆敏驰塑胶有限公司担任董事一职,熊浩持有50%股权。

图四:熊浩控制、担任董事的企业

退出前减持价格惹人注意

重庆浩钥欣退出前的股权转让价格也引人注意。

同在2017年,重庆浩钥欣三次股权转让价格相差较大,尤其两次转让给零壹咨询的价格,仅仅间隔三个月转让价格却大幅变动。

2017年1月,重庆浩钥欣将其持有的玛格有限1%股权(对应68万元出资额)以166.67万元的价格转让给零壹咨询;2017年4月,重庆浩钥欣再次转出3%股份,将其持有的玛格有限3%股权(对应204万元出资额)以2550万元的价格转让给零壹咨询;2017年7月,重庆浩钥欣将其持有的玛格有限4.99%股权(对应339.32万元的出资额)以5988万元的价格转让给魏盛才。

另外,重庆浩钥欣在2019年的股权转让价格也偏低。2019年3月,重庆浩钥欣将其持有的玛格有限5%股权(对应357.857万元出资额)以5000万元的价格转让给瑞渝投资;2019年1月及7月,重庆浩钥欣与德韬建成签署了股权转让协议,重庆浩钥欣将其持有的玛格有限5%股权(对应357.857万元出资额)以5000万元的价格转让给德韬建成,两份股权转让协议对于股权转让有关事项的约定相同。而2019年12月,文振宇与帝欧家居(002798)签署了股权转让协议,股东文振宇将其持有的玛格有限4.815%股权(对应357.14万元出资份额)以7500万元的价格转让给帝欧家居。相比之下,瑞渝投资、德韬建成从重庆浩钥欣手中获得的玛格家居股权的转让价格明显低。

根据2021年11月重庆浩钥欣与天玛咨询签署的股权转让协议,重庆浩钥欣将其持有的玛格家居6.86%股份(514.65万股),以7548.20万元的价格转让给天玛咨询,转让价格为14.67元/股。此次转让的价格对应玛格家居整体估值为11亿元,系参考建潘集团实际控制的瑞渝投资、德韬建成入股玛格家居对应的10亿元估值基础上协商确定。从时间来看,瑞渝投资和德韬建成分别于2019年3月和2019年7月入股玛格家居,距离此次转让已有两年多时间。

经核查,天玛咨询的普通合伙人兼执行事务合伙人唐斌为玛格家居股东、董事长兼总经理,且唐斌为玛格家居股东金玛(广州)咨询合伙企业(有限合伙)(系玛格家居员工持股平台)的有限合伙人并持有20.61%的出资份额。玛格家居股东瑞渝投资、德韬建成均为天玛咨询有限合伙人建潘集团控制的企业。

重庆浩钥欣为何无法配合公司及中介机构开展进一步的股东核查工作?重庆浩钥欣成立第二天即签署股权转让协议并成为玛格家居大股东,又在IPO前完全退出,2016年12月受让玛格家居股份时资金来源是否合法合规,玛格家居为何突然吸收其为大股东?

为何同在2017年,重庆浩钥欣三次股权转让价格相差较大?重庆浩钥欣与瑞渝投资和德韬建成股权转让价格为何明显低于文振宇与帝欧家居转让价格?熊浩与重庆浩钥欣存在什么关系,为何曾与重庆浩钥欣因民间借贷纠纷一同作为被告,辞职的原因与上述纠纷有无关系?重庆浩钥欣、熊浩退出玛格家居后有无股权代持?

就上述种种疑问,《大众证券报》明镜财经工作室记者通过电邮致函玛格家居,玛格家居以电邮回复称由于目前公司属于刚披露阶段,暂时不方便回复。对于玛格家居其他情形,本报将继续跟踪。 记者 程述

编辑:newshoo