挂牌新三板的内蒙古骑士乳业集团股份有限公司(以下简称“骑士乳业”)此前正式宣布将转板北交所，日前公司收到了北交所发出的第三轮审核问询函。此次IPO，骑士乳业拟募集资金2.61亿元，投向奶牛养殖项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，在报告期内，骑士乳业的一家大供应商为家政服务公司，公司向其采购金额与招股书披露的劳务费用等支出“对不上”。另外，公司原监事会主席与公司部分客户及相关人员存在大额资金往来，且大额资金往来竟然全凭“口头约定”，公司称其长期从事民间借贷行为。记者注意到，该监事会主席在公司递交招股书后不久便递交辞职申请。

连续两年向家政企业采购超2000万元

最新招股书显示，骑士乳业的主营业务为牧草、玉米和甜菜种植、奶牛集约化养殖和有机生鲜乳供销、乳制品及含乳饮料的生产与销售以及白砂糖及其副产品的生产与销售。

从公司的经营数据来看，2019-2021年，骑士乳业的营业收入分别为6.36亿元、7.07亿元、8.76亿元，保持持续增长，但对应的净利润为3741.18万元、2288.15万元、5572.72万元，呈现较大幅度的波动。而公司的糖业板块的收入占比在报告期内分别为41.24%、43.58%、43.62%，公司净利的波动较大主要系糖业板块毛利波动较大所致。

值得一提的是，报告期内出现在骑士乳业前五大供应商名单上的一家企业看似和乳业及糖业供应都无关，它是一家家政服务企业。根据招股书，2019年，骑士乳业第四大供应商为土默特右旗家家乐家政服务有限公司，公司当年度向其采购金额为2401.03万元，占其当年度采购总额的4.52%;2020年，该企业及其关联方继续登上骑士乳业前五大供应商名单，升级为公司当年第三大供应商，骑士乳业向其采购金额达2028.14万元，占当年度采购额的3.22%。

不过，这样大手笔的采购在2021年并未延续，2021年骑士乳业前五大供应商名单上，土默特右旗家家乐家政服务有限公司消失，而2021年公司的第五大供应商为内蒙古电力(集团)有限责任公司所属公司，公司当年向其采购金额为1516.31万元，占采购总额的2.22%，这意味着骑士乳业在2021年向土默特右旗家家乐家政服务有限公司的采购金额低于1516.31万元(见图一)，与2019年、2020年相比，出现了大幅度的缩减。

图一：骑士乳业前五大供应商招股书截图

对于2019年、2020年，骑士乳业向土默特右旗家家乐家政服务有限公司的采购内容，招股书上并未有具体说明，骑士乳业仅表示其并不属于公司关联方。

而企查查显示，土默特右旗家家乐家政服务有限公司的经营范围为家政服务、保洁服务、月嫂、保姆、装卸搬运劳动服务、劳务服务(不含劳务派遣)、市政小区安保服务、创业投资;道路施工及维修、亮化、绿化监控工程;装饰、装修设计及施工;铆焊、气保焊、机械加工及安装;物业服务。其关联企业包括内蒙古伟德人力资源有限公司、包头市敕勒川传媒演艺有限责任公司，而内蒙古伟德人力资源有限公司在2019年9月18日才成立(见图二)。

图二：内蒙古伟德人力资源有限公司企查查截图

根据招股书，2019-2021年,骑士乳业的管理费用分别为3820.04万元、5431.63万元和5815.97万元，占当期营业收入的比例分别为6.01%、7.68%和6.64%。

从招股书能查询到的公司劳务费用或劳务费来看，基本来自管理费用中的劳务费用。报告期内,管理费用中的劳务费用主要是公司日常经营中外包岗位人员支出(见图三)。2019-2021年，公司管理费用中，劳务费用分别为440.13万元、706.33万元、654.74万元，农业前期费用分别为132.16万元、245.15万元、200.12万元(见图四)。而公司销售费用中的劳务费在2019年没有，其余两年只有4万元至29万元不等。

图三：管理费用具体情况招股书截图

图四：管理费用构成情况招股书截图

以2019年为例，骑士乳业的劳务费用和农业前期费用支出总和远低于向土默特右旗家家乐家政服务有限公司的采购金额，即便加上修理费也不到800万元，2020年公司上述总体支出之和仍然远低于向土默特右旗家家乐家政服务有限公司及其关联方的采购金额。

这无法不让人产生疑惑——骑士乳业向土默特右旗家家乐家政服务有限公司的采购内容具体是什么?为何公司在2019、2020年向其采购服务内容要远大于公司劳务费用、农业前期费用等的总和?骑士乳业向其采购的内容又是否在土默特右旗家家乐家政服务有限公司经营范围之内?骑士乳业在2019年、2020年向土默特右旗家家乐家政服务有限公司或其关联方采购金额较大，在2021年大幅度缩减向其采购的原因是什么?2021年公司向其采购金额具体又是多少?

骑士乳业通过电邮回复称：“公司主要向其采购劳务服务，采购方式为直接采购，报告期内公司向其采购内容、采购方式和结算方式未发生较大变动。公司相关费用处理严格按照会计准则的相关规定进行相应会计处理，并且公司向其采购的内容在土默特右旗家家乐家政服务有限公司经营范围之内，并未有上述情形。”同时，“主要系从成本考虑，2021年公司牧业板块转为选择和其他小规模劳务外包公司(小规模纳税人增值税税率为1%)进行合作，不再与土默特右旗家家乐家政服务有限公司合作。”

不过，除了管理费用和销售费用中存在劳务费用之外，骑士乳业招股书再无显示有使用劳务外包或劳务派遣的相关具体费用。

前监事会主席民间借贷仅靠口头约定

根据骑士乳业招股书披露，田胜利自2000年11月至2008年7 月任包头骑士乳业有限责任公司行政总监， 2007年5月至今任内蒙古骑士乳业集团股份有限公司监事会主席，本期任职时间为2020年5月29日—2023年5月29日。同时，田胜利还是公司的前十大股东，截至招股书披露日，其持有公司1320.73万股，持股比例为8.42%，为骑士乳业的第二大股东。

2019-2021年，骑士乳业向田胜利的姐姐田翠萍为实际控制人的企业——青山区科学路骑士乳品经销部销售576064.81元、553007.74元、627816.54元，2020-2021年与田胜利配偶的兄弟李建军控制的巴彦淖尔市临河区普盛副食品商行发生销售1493853.22元、1560775.13元。

需要注意的是，在公司回复北交所的首轮问询时，骑士乳业才透露出，公司监事会主席田胜利与公司部分客户、供应商及相关人员之间存在大额资金往来。田胜利曾长期从事资金拆借的民间借贷行为，对外借入资金后再出借给有资金使用需求的人员，赚取利息差。

2018年至2020年，田胜利与公司客户、供应商及相关人员的交易中其借出金额合计2826.50万元，借入金额合计997.35万元。另外，副总经理薛虎与部分供应商亦存在借贷资金往来。

骑士乳业在第二轮问询时回复：田胜利在其熟人朋友圈里曾长期从事资金拆借的民间借贷行为，其从事的民间借贷行为更多的是充当中间人的角色，对外借入资金后再出借给有资金使用需求的人员，赚取利息差。因此，报告期内田胜利对外借出资金的来源主要是对外借入资金及放款回款，田胜利收到对外借款资金及放款回款后继续对外借出资金和归还前期欠款。报告期内田胜利仅与田翠萍(系田胜利姐姐，其控制的青山区科学路骑士乳品经销部为发行人乳制品经销商)一名客户之间存在资金往来的情况，且为田胜利向其借入资金，并未发生田胜利对其借出资金的情况。

值得一提的是，田胜利借出资金时均未签订书面民间借贷合同，回复函解释其主要原因为：田胜利相关民间借贷系熟人朋友之间的交易，当事人之间具有一定的信任基础，其本人一直以来没有签订书面借贷合同的习惯，均为根据口头约定及借贷双方的收款和付款的银行流水来确认借贷关系。保荐机构、申报会计师及发行人律师对报告期内田胜利民间借贷交易能联系到的对手方全部执行访谈程序，向借入借出资金的人员询问具体借款情况，了解借入借出资金的用途及具体使用时间，并取得使用资金的银行流水截图、借款用途证明资料等支撑性材料进行验证，访谈内容印证了民间借贷交易的真实性。

而根据第二轮问询回复，报告期内田胜利银行流水中民间借贷资金流入流出汇总情况显示，田胜利资金流入、流出金额分别为5768.75万元、5760.35万元，其汇总数据与第16页表格中的分项数据存在差异。而田胜利借出资金利率按免息、12%、24%收取利息，中介机构未披露田胜利借入资金给付利率、利息情况。

因此在第三轮问询中，田胜利的民间借贷情况仍然是北交所的问询重点，问询函要求保荐机构、申报会计师、公司律师说明：“(1)对资金流水核查相关主体中现金交易的核查程序是否充分，目前相关核查手段是否可以证明现金交易的真实性。(2)报告期内田胜利银行流水中民间借贷资金流入流出汇总数据与分项数据差异的原因，补充提供数据相匹配的资金流入、流出数据。(3)田胜利借出资金利率按免息、12%、24%收取利息是否合理，是否符合民间借贷相关利率情况。(4)补充说明田胜利对外借入款项的利率、利息给付情况，田胜利借入款项支付的利率是否合理;对于田胜利向同一主体借入、借出款项的，分析相关利息尤其是涉及发行人客户供应商的利息给付、收取是否存在不公允或不合理的情形。”

就在北交所连续发出问询函发生期间，2022年9月28日，骑士乳业发出公告，称田胜利辞去公司监事及监事会主席职务，辞职原因公告仅表示系“个人原因”。

就田胜利大额度的资金放贷没有任何的借贷合同，仅根据口头约定及借贷双方的收款及付款的银行流水来确认借贷关系，是否符合商业惯例?田胜利是否符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定?因资金借贷涉及公司客户及相关人员，加之借贷没有合同定立，这其中是否存在虚构交易、体外资金循环、商业贿赂等情形发表明确意见?以及田胜利突然申请辞去监事会主席一职是否和其民间放贷行为有关等等疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾一并致函骑士乳业。

骑士乳业在电邮回复中表示：“彼时田胜利先生任职符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。对于涉及客户、供应商及相关人员的资金借贷，保荐机构和申报会计师对此已进行全面核查，田胜利与上述人员之间发生的资金往来系正常民间借贷，合法合规，不存在虚构交易、体外资金循环、商业贿赂等情形，详情请参考公司招股说明书及问询答复。”其它问题的回复与其回复问询函内容一致。

另外，就骑士乳业一名董事任职仅3个月即辞职，公司产能扩张的必要性以及过往财务数据的大幅更正等情形，本报还将继续关注。记者 尹珏