江苏中法水务股份有限公司(下称“中法水务”)拟冲击A股市场多年未果，正处于排队中。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，中法水务第三大股东常熟市江南水务有限公司(下称“常熟江南水务”)曾多年稳居公司前五大客户，不仅如此，中法水务包括董事长在内的多名董监高还兼任公司多家大客户董事、监事，甚至监事会主席此前就担任常熟江南水务董事长、法定代表人。随着招股书数次更新，常熟江南水务与中法水务交易金额逐年大幅下降，退出第一大客户后，取而代之成为第一大客户的常熟市水务局正是中法水务的主管部门，仅第一大客户交易金额占比最高时达30%。公司人员、业务独立性引人关注。

第三大股东曾多年稳居第一大客户

中法水务前身系全民所有制的常熟市自来水公司，通过改制并引入国际知名水务和环保行业战略投资者法国苏伊士集团，经过多年发展，目前已完成从单一供水业务到供水、污水、市政水务工程和智慧水务多业务多模式共同发展的转变。公司此次IPO拟募集资金2.86亿元，用于常熟经济技术开发区工业污水处理厂项目及偿还银行借款。

截至招股书签署日，中法水务共有3名股东，均为公司的发起人，分别是常熟市城建公有资产经营有限公司(下称“城建公司”)、中法水务投资(常熟)有限公司、常熟江南水务。城建公司持有中法水务40.80%股权，系公司控股股东。常熟市城市经营投资有限公司(下称“城投公司”)通过城建公司间接持有中法水务40.80%股权，通过常熟江南水务控制中法水务24.20%股权，系公司间接控股股东。中法水务实际控制人系常熟市国资办。

其中，常熟江南水务是在2018年4月成为中法水务第三大股东。常熟江南水务以其持有的四个污水厂作价40617.69万元向常熟中法(中法水务前身)增资，增资完成后，城建公司、中法投资(常熟)、常熟江南水务分别持有常熟中法40.80%、35.00%、24.20%股份。2018年8月，常熟中法整体变更为股份有限公司。

常熟江南水务是2009年7月由城投公司投资设立的国有独资公司。常熟江南水务改制设立前后，拥有的主要资产包括对中法水务的股权投资、污水处理相关设施、房屋建筑物等。在公司改制设立前后，常熟江南水务从事的主要业务为委托其他单位运营污水处理厂及配套管网、泵站。

根据江苏华信评估2017年11月15日出具的“苏华评报字[2017]第334号”《常熟市江南水务有限公司拟对外投资涉及的下属4座污水处理厂的污水处理资产评估项目资产评估报告》，经评估，常熟江南水务拟对外投资涉及的下属4座污水处理厂的污水处理资产于评估基准日2017年5月31日的市场价值为40617.69万元。

2018年3月7日，上述第334号《资产评估报告》已在常熟市国资办办理评估项目备案。2020年3月10日，中审众环会计师出具《验资报告》(众环验字(2020)330002号)，经审验，截至2018年4月30日止，常熟中法已收到城建公司和常熟江南水务缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币22000.00万元。城建公司实际缴入现金7342.31万元，其中新增注册资本人民币3368.03万元，资本溢价人民币3974.28万元;常熟江南水务实际缴入评估值为人民币40617.69万元的实物资产和土地使用权，其中新增注册资本人民币18631.97万元，资本溢价人民币21985.72万元。

事实上，从最早披露的招股书来看，常熟江南水务早在2016年就是中法水务第一大客户，且在2016年、2017年分别以4185.35万元、5331.49万元的交易金额稳居中法水务第一大客户，分别占当年营收比重的6.81%和8.47%。2018年，中法水务向其销售金额大幅下降至2317.82万元。2019年以后，中法水务将城投公司及控制的企业收入合并披露，从2023年3月披露的招股书看，重大经常性关联交易情况中，2019年、2020年、2021年，中法水务与常熟江南水务关联交易金额逐年递减，依次为815.66万元、789.12万元和317.22万元。

董事长2021年兼任大客户董事

除了大股东是大客户之外，中法水务多名董监高兼任多家大客户董事、监事等重要职位。中法水务董事长金科还曾同时担任大客户常熟市保障房开发建设有限公司(下称“保障房公司”)的董事;公司监事会主席田维兴兼任保障房公司董事长、总经理，此前曾担任常熟江南水务董事长;公司董事薛正晖兼任常熟江南水务董事。

中法水务前五大客户中，常熟江南水务、保障房公司、城投公司均系中法水务关联方。

招股书显示，中法水务董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事，设董事长1名，副董事长1名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满，连选可以连任。公司本届董事任职期间为2021年7月至2024年7月。

其中，金科由城建公司提名，在2021年第三次临时股东大会中选举为董事长。

值得关注的是，金科曾为大客户保障房公司董事。企查查显示，保障房公司历史人员中，董事金科任职日期为2018年7月10日，直到2022年10月27日才卸任(见图一)。结合金科在中法水务任职期间为2021年7月至2024年7月，也就意味着金科在中法水务担任董事长期间，还同时担任公司大客户保障房公司的董事。

图一：常熟市保障房开发建设有限公司历史主要人员

在招股书中披露的金科简历中，中法水务未提及其曾任保障房公司董事的经历：“金科，董事长，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1993年参加工作，1993年至1998年任常熟市市政工程养护管理处职员，1998年至2005年任常熟市路灯管理处科员，2005年至2006年任常熟市路灯安装工程公司经理、常熟市路灯管理所副所长，2006年至2012年任常熟市路灯养护所所长(其中，2006年至2008年兼任常熟市市政公用事业管理处副主任)，2012年至2021年任天然气公司总经理，2019年11月至今任城投公司副总经理，现任股份公司董事长。”

同时在大客户任职的中法水务董监高并非金科一人。企查查显示，中法水务董事薛正晖同时担任常熟江南水务董事(见图二)，且为保障房公司现任监事(见图三);此外，其还在控股股东城建公司担任监事主席(见图四)。

图二：常熟市江南水务有限公司主要人员

图三：常熟市保障房开发建设有限公司现任主要人员

图四：常熟市城建公有资产经营有限公司主要人员

中法水务招股书披露的薛正晖简历中，也未提及其同时在常熟江南水务、保障房公司的任职经历：“薛正晖，董事，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，中级审计师。2007年参加工作，2007年至2009年任上海上会会计师事务所有限公司审计一部审计助理，2009年至2016年任北京永拓会计师事务所有限公司江苏分公司审计专员，2016年至今历任城投公司审计部副经理、审计部经理、总经理助理，现任股份公司董事。”

此外，中法水务现任监事会主席田维兴此前还曾担任常熟江南水务董事长，直到2023年2月才卸任(见图五);目前兼任保障房公司董事长、总经理。据招股书披露，“田维兴，监事会主席，男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2002年参加工作，2002年至2004年任中铁五局集团第三工程有限责任公司经营部科员，2004年至2009年任常熟市市政建设工程监理咨询有限公司工程监理，2009年至2013年历任常熟市房屋征收管理办公室科员、副科长、科长，2013年至今历任保障房公司科长、总经理助理、副总经理、总经理、董事长，2018年至今历任城投公司副总经理、总经理、董事长，2020年3月至2022年10月任恒信智地董事长。2022年10月起至今任国投公司董事长、总经理。2015年起至2019年7月任公司董事，2019年8月起至今任公司监事会主席。”

图五：常熟市江南水务有限公司历史人员

结合多次更新的招股书来看，中法水务2017-2019年对保障房公司销售金额分别为1665.60万元、902.44万元、746.79万元，到了2021年及2022年上半年，销售金额为1230.61万元、761.64万元。

2019年之后，取代常熟江南水务成为中法水务第一大客户的常熟市水务局是中法水务行业主管部门。中法水务行业主管部门原为常熟市建设局，后由于政府部门职能调整，部分职能由常熟市水利局承继，现为常熟市水务局。截至招股说明书签署日，中法水务行业主管部门为常熟市水务局。

需要指出的是，2019年以来，常熟市水务局与中法水务交易金额占当年营收比重较高，最高达30%。历版招股书显示，2019-2021年及2022年上半年，中法水务向常熟市水务局销售金额依次为11288.82万元、12119.89万元、18715.49万元和14357.69万元，分别占当年营收比重为15.34%、15.10%、20.16%、30.88%。

在发行人独立运营情况中，中法水务称：“公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全各项管理制度。目前，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立的供应、生产和销售系统。”

那么，金科在中法水务担任董事长期间，还同时兼任公司大客户保障房公司的董事，在其兼职期间，中法水务交易的独立性、公允性如何?中法水务董监高人员究竟是否独立?常熟江南水务既是股东又是大客户，关联交易是否公允?作为行业主管部门的常熟市水务局，同时是公司第一大客户，交易是否公允?招股书信披真实性、准确性、完整性如何?

对于报告期卖资产、外资股东、分红、关联交易等情形，本报将继续关注。

记者 程述