拿出2017年九成盈利参投一部剧

上海森宇文化传媒股份有限公司(以下简称“森宇股份”)是目前为数不多的影视相关A股IPO排队企业，公司主要向各类新媒体视频平台提供视频内容资源，也参投过由其他企业制作的影视剧产品。挂牌新三板时的2018年，公司透露投资过国内一线明星主演的电视剧《南烟斋笔录》。然而，《南烟斋笔录》男二号赵立新在2019年4月发表不当言论后，该剧经历换脸、删剧、改名，直到差不多5年后森宇股份此次IPO招股书签署日时，也未能播出。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，森宇股份与该剧制作方上海剧合关系并不一般——本报此前报道过，森宇股份IPO前的2019年4月至2021年9月，清空所持近40%公司股权的公司创始人暨长期实控人、第一大股东崔惠玲——正是上海剧合历史第一大股东，如今，上海剧合已是失信被执行人并被限制高消费。而且，查询发现，公司对这笔能享受相应发行后净收益的2900万元投资“打水漂”后，没有采取诉诸法律等行动挽损，只是进行了存货跌价准备的全额计提。

森宇股份、上海剧合、崔慧玲，三者究竟存在怎样的关系?森宇股份创始人暨长期实控人和长期第一大股东崔惠玲，在公司IPO前清仓所持公司股份的背后，是否只是悄悄地来、悄悄地走，不带走一片云彩，同样值得注意。

新三板时避谈参投金额和投资后续情况

截至2022年末，公司已积累了6.51万小时的视频节目储备，涵盖动漫、电视剧、电影、综艺、纪录片等资源，向各类新媒体视频平台提供视频内容，以及进行版权分销。

根据招股书，公司的视频节目储备主要来自采购，这种模式下存货不高。譬如报告期内的2020年至2022年，公司各个年末存货余额只有3000万元左右。公司称，存货主要为公司参与投资的由他人制作并取得《电影公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

事实上，公司报告期内的存货余额基本来自同一部影视剧，即《南烟斋笔录》。公司称，2018年与上海剧合(全名上海剧合影视文化有限公司)签署《电视剧<南烟斋笔录>联合投资合同》，约定公司以2900万元投资上海剧合全权负责制作的《南烟斋笔录》，投资完成后，公司持有该电视剧5%的投资份额，可按相应比例获得该剧发行后的净收益。

森宇股份挂牌新三板期间，非常简要地披露过参投《南烟斋笔录》。公司2018年中报提及，“其他非流动资产3192.27万元为本期新增，主要系报告期内公司参与投资由刘亦菲、井柏然领衔主演的电视剧《南烟斋笔录》所形成。”2018年年报显示，报告期新增其他非流动资产3192.27万元，系公司参与投资的网络剧形成的网络剧投资款，期末其他非流动资产账面价值为3192.27万元。

此后的公司2019年年报、2020年中报、2020年三季报分别显示，其他非流动资产账面价值分别为3149.27万元、3777.55万元、2900万元，与招股书中提及的投资金额即存货2900万元可以匹配。

对比来看，森宇股份2020年第四季度才将这2900万元的投资在会计处理时作为存货。更关键的是，公司2018年中报后到2021年2月18日终止挂牌时，对该投资的具体金额2900万元和《南烟斋笔录》后续具体情况，都只字未提。

这值得注意。

公司这部投资2900万元的《南烟斋笔录》，按照招股书所称2019年已制作完成并获得《电视剧发行许可证》，同时按照招股书所称2019年便应当记为存货，但公司新三板2019年后的财报均计为非流动资产。

而且，森宇股份2017年底的净资产只有1.48亿元，营收不到9400万元、归母净利润3212多万元，2900万元投资相当于2017年底净资产的20%左右、营收30%以上、归母净利润90%以上。2018年上半年，公司拿出对自身而言如此不菲的资金投资影视剧，具体投资资金以及后续情况却不作披露，不免令人费解。

参投剧受累男二号2019年不当言论

更加值得注意的是，《南烟斋笔录》男二号赵立新因2019年4月份发表不当言论后，其社交平台账号被禁言或关闭。

于是，这部当时宣发力度颇高，由知名明星刘亦菲、井柏然领衔主演的《南烟斋笔录》在2018年6月杀青、2019年取得相应发行许可证后，长期未能播出。公开资料显示，《南烟斋笔录》经过换脸、删剧，2022年2月改名，但截至森宇股份此次IPO招股书签署日2023年6月22日时，依然未能播出。

事实上，从2019年4月赵立新不当言论拖累《南烟斋笔录》不能正常播出后，直到公司此次IPO时，招股书才披露花了2900万元并能享受相应发行后净收益的投资打了“水漂”。

“2019年，《南烟斋笔录》已制作完成并获得《电视剧发行许可证》，因此年末形成存货2900.00万元。但由于参演演员发表不当言论，该剧长时间未能发行上映，基于谨慎性原则，2020年公司对该存货全额计提了跌价准备。”公司招股书披露。这直接导致公司2021年、2022年的存货账面价值(即计提跌价准备后)变为0元。

投资“打水漂”后“默默”全额计提

通过企查查及中国裁判文书网的查询来看，森宇股份这笔2900万元并能享受相应发行后净收益的投资打了“水漂”，似乎也没有采取类似诉诸法律等行动进行挽损，只是“默默”地进行了全额计提。

而通过企查查和中国裁判文书网发现，曾是浙江广厦集团旗下的广厦传媒有限公司(以下简称“广厦传媒”，2021年12月，更名浙江歌画文化发展有限公司)与上海剧合有过合同纠纷案件(见图一)。2020年9月21日，浙江东阳市法院作出的民事一审裁定书显示，按原告广厦传媒撤诉处理;之后广厦传媒又在杭州起诉上海剧合，一审二审结果均未披露。

图一：企查查关于广厦传媒与上海剧合案件截图

但是，2021年杭州法院针对上海剧合及其法定代表人李娜，进行过标的金额3871.84万元的首次执行，2022年执行案件终本，上海剧合及李娜未履行金额高达3853.62万元。法院随即因被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议，对上海剧合及李娜遭发布限制高消费令，并将上海剧合及李娜列为失信被执行人(见图二、图三)。

图二：企查查关于上海剧合终本案件截图

图三：企查查关于上海剧合成失信被执行人情况截图

此外，有关于广厦传媒的报道显示其投资了《南烟斋笔录》(见图四)。同时，浙江广厦集团旗下地产项目广厦绿园在2018年8月27日曾发文，称“电视剧《南烟斋笔录》是由广厦集团旗下广厦传媒参与出品的又一IP现象级影视力作，预计2018年底或2019年将于荧屏与观众见面。”

图四：广厦传媒文章截图

崔惠玲曾是参投剧制作方第一大股东

上海剧合与森宇股份关系其实并不一般。

通过企查查查询的工商信息显示，上海剧合目前股东为李娜、武雪强、廖庆华，分别持股50%、30%、20%，法定代表人、执行董事为李娜。此李娜即是被杭州中院列为失信被执行人和限制高消费的李娜。

事实上，李娜2017年才成为上海剧合控股股东。根据上海剧合向当地市场监督机构提交的2013年至2015年年报均显示，崔惠玲持股40%为第一大股东，廖庆华、李娜分别持股30%。工商登记信息则显示，2012年12月成立的上海剧合在2016年5月20日出现工商变更登记信息，崔惠玲退出持股，武雪强新进成为股东，同时，崔惠玲御任监事。2017年年报显示，李娜成为持股50%股东，武雪强、廖庆华则分别持股30%、20%。

上海剧合这位曾经的多年第一大股东崔惠玲，正是森宇股份长期实控人、第一大股东暨创始人崔惠玲。

根据本报此前报道梳理，森宇股份在2010年成立后至2019年4月16日，创始人崔惠玲长期是第一大股东甚至绝对控股，并为实控人或实控人之一，这期间公司还于2017年5月11日挂牌新三板。然而在森宇股份IPO前的2019年4月至2021年9月，崔惠玲却清空所持近40%公司股权退出。

也就是说，崔惠玲在公司挂牌新三板前不到一年时，转让了上海剧合40%股权，但上海剧合仍是其公开转让说明书报告期内的关联方。事实上，公司公开转让说明书披露的报告期内实控人、持股5%以上自然人股东持股的其他企业情况中，介绍了上海剧合，在资产独立情况中也称上海剧合为“有限公司期间公司关联方”。

值得一提的是，公司新三板公开转让说明书还显示，上海剧合曾向公司拆借资金和占用公司资金。“上海剧合影视文化有限公司存在向森宇有限借款行为，截至2016年9月30日，相关借款均已清偿完毕。2016年11月18日，公司全部股东对报告期内发生的关联方资金拆借行为进行了确认：报告期内，关联方上海剧合影视文化有限公司占用公司资金、公司向关联方拆借的资金均如数归还，未造成公司重大经济损失。”

那么，首先从上海剧合曾向公司拆借资金、占用公司资金来看，公司参投《南烟斋笔录》，是否与曾经的实控人、第一大股东崔惠玲也曾是《南烟斋笔录》制作方上海剧合控制人有关?或者说公司参投，崔惠玲是否起到关键作用?

其次，公司参投的《南烟斋笔录》杀青后，男二号2019年4月因不当言论拖累该剧长期不能播出，公司为何直到2021年2月18日终止挂牌新三板期间，始终对于该投资面临的风险只字不提?对此是遗漏还是隐瞒?

再次，从公开报道或者法院判决来看，应当同是《南烟斋笔录》投资人的广厦传媒对上海剧合诉诸法律，公司为何只是进行存货跌价准备全额计提的“打掉牙和血吞”?是公司当时的投资协议导致，还是与崔惠玲既曾是公司实控人、第一大股东，又曾是《南烟斋笔录》制片方上海剧合实控人有关?

最后，崔惠玲在公司挂牌新三板前一年内转让所持上海剧合40%股权，是否是真实行为?是否存在假转让、真代持的仍实际控制情形?

此前，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾就上述疑问致函森宇股份，截至发稿时未收到公司相应回复。

对于森宇股份目前实控人陈志永股权受让价格存在异常情形，本报将继续关注。

记者 尔东