正佳股份实控人“一”变“三” 公司信披准确性引关注

深交所网站12月26日发布的信息显示,河南正佳能源环保股份有限公司(以下简称“正佳股份”)撤回材料终止IPO。

《大众证券报》此前在12月16日,以《正佳股份分红2亿元后募资3亿元补流 实控人家族最高一年拿走近99%》为题,报道了公司前脚累计分红逾2亿元,后脚募资3亿元补流,新三板挂牌期间更是一度“为回馈多年来各位股东”不惜分走公司全年利润,“各位股东”基本就是当时的实控人刘方方及其“关系密切家庭成员”刘松荫。

除此之外,《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现,正佳股份新三板挂牌期间实控人仅为刘方方一人,此次IPO时则将刘松荫、刘方方、刘正正三人认定为实控人,首次披露招股书前一个月,三人才签署《一致行动协议》。正佳股份实控人认定及新三板期间年报对董监高与实控人关系信披准确性引人关注。

“关系密切家庭成员”实为父子女

从正佳股份此次IPO披露的信息可以看出,“关系密切家庭成员”就是父子女关系。

专注于聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售的正佳股份,家族企业色彩浓厚。招股书显示,“刘方方控制发行人71.60%股份并担任发行人副总经理”“刘松荫(刘方方父亲)担任发行人董事长”“刘正正(刘方方兄长)担任发行人董事、总经理、董事会秘书”“刘松荫与郭新艳为夫妻关系,刘松荫与刘正正为父子关系”。

与招股书信披不同的是,正佳环保(即正佳股份,新三板挂牌期间证券简称)挂牌新三板期间年报中,在披露董监高相互间关系与控股股东、实控人间关系时,并未明确刘松荫、刘方方、刘正正三人为父子女关系,而是笼统称为“关系密切家庭成员”。

2016年、2017年及2018年年报显示,正佳股份在“董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系”一栏的表述均为“关系密切家庭成员”(见图一、二、三),也未明确提及父子、父女关系。

图一:正佳环保2016年年报关于董监高相互关系及与控股股东、实控人间关系

图二:正佳环保2017年年报关于董监高相互关系及与控股股东、实控人间关系

图三:正佳环保2018年年报关于董监高相互关系及与控股股东、实控人间关系

以2017年年报为例,正佳环保对于董监高相互关系及与控股股东、实控人间关系的表述为:“1、董事LIU ZHENGZHENG与董事长刘松荫系关系密切家庭成员”“2、董事LIU ZHENGZHENG与高级管理人LIU FANGFANG系关系密切家庭成员”“3、 董事长刘松荫与高级管理人LIU FANGFANG系关系密切家庭成员”。

董事长三名子女均为加拿大籍

刘松荫还有一女儿——刘媛媛。值得一提的是,刘松荫的三位子女均为加拿大籍。

公司招股书中,对于实际控制人及其亲属如是披露:“实际控制人指刘松荫、刘方方、刘正正”“刘方方指LIU FANGFANG,加拿大籍,系发行人实际控制人之一、副总经理”“刘正正指LIU ZHENGZHENG,加拿大籍,系发行人实际控制人之一、董事、总经理、董事会秘书”“刘媛媛指LIU YUANYUAN,加拿大籍,系刘松荫之女、刘方方之姐姐、刘正正之妹妹”。

招股书对三名实控人简历披露如下:“刘松荫:男,1949年出生,中国国籍,身份证号4129261949********,无境外永久居留权,硕士学历。刘松荫先生的主要创业经历如下:1993年创建郑州正力自控电气厂,主营电气设备。1995年,创建郑州正力实业有限公司,主营电气设备。1998年郑州正力实业有限公司主营业务转为聚丙烯酰胺类产品。”

“2007年郑州正力实业有限公司分立为正佳有限和正力置业,正佳有限(2015年改制为股份公司)从事聚丙烯酰胺类产品,至今未发生重大业务变化。刘松荫先生的主要任职经历如下:1975年3月至1991年5月,担任开封电气设备厂技术员、厂长。1991年6月至1993年10月,担任郑州粮食学院科技开发总公司电器设计室主任。1993年11月至1995年2月,担任郑州正力自控电气厂法定代表人兼厂长。1995年2月至1995年12月,创建郑州正力实业有限公司。1995年12月至2007年12月,担任郑州正力置业有限公司执行董事兼总经理。2007年12月至2013年9月,担任正佳有限执行董事兼总经理。2013年9月至2015年9月,担任正佳有限总经理。2015年9月至今,担任正佳股份董事长。”

“刘正正:男,1978年出生,加拿大籍,护照号AM08****,中国居留权,本科学历。刘正正先生的主要从业经历如下:1995年开始与父亲刘松荫先生共同创业,1998年开始先后通过郑州正力实业有限公司和正佳有限(2015年改制为股份公司)与父亲刘松荫先生共同从事聚丙烯酰胺类产品,至今未发生重大业务变化。刘正正先生的主要任职经历如下:2006年3月至2007年12月,担任郑州正力实业有限公司营销总监、副总经理。2007年12月至2010年5月,担任正佳有限营销总监、副总经理。2010年6月至2013年8月,担任正佳有限副总经理。2013年9月至2015年9月,担任正佳有限副总经理。2015年9月至2021年9月,担任正佳股份董事、总经理。2021年9月至今,担任正佳股份董事、总经理、董事会秘书。”

“刘方方:女,1983年出生,加拿大籍,护照号AK37****,无其他国家境外永久居留权,本科学历。刘方方女士的主要从业经历如下:从2007年开始与父亲刘松荫、兄长刘正正共同经营正佳有限(2015年改制为股份公司),从事聚丙烯酰胺类产品,至今未发生重大业务变化。刘方方女士的主要任职经历如下:2007年6月至2007年12月,担任正力置业副总经理。2007年12月至2015年9月,担任正佳有限副总经理,2015年9月至今,担任正佳股份副总经理。”

招股书披露一个月前签《一致行动协议》

招股书披露的实际控制人与新三板挂牌期间也不同。

对于实际控制人基本情况,正佳股份招股书中披露,刘方方、刘松荫、刘正正共同为实际控制人:“截至本招股说明书签署日,正力绿色直接持有公司71.60%股份,为公司控股股东;正力绿色100%股权由香港启源持有,香港启源100%股权由莱克公司持有,莱克公司100%股权由豪森公司持有,豪森公司100%股权由刘方方持有,刘方方控制发行人71.60%股份并担任发行人副总经理;刘松荫(刘方方父亲)担任发行人董事长;刘正正(刘方方兄长)担任发行人董事、总经理、董事会秘书;刘方方、刘松荫、刘正正共同为发行人的实际控制人,合计控制发行人71.60%的股份。”(见图四)

图四:招股书披露实际控制人基本情况

挂牌新三板时,公司实际控制人仅为刘方方一人。公开转让说明书显示,“公司的控股股东为河南正力绿色经济科技开发有限公司、实际控制人为 LIU FANGFANG,正力绿色持有公司 8700万股,占公司总股本的 87.00%。”

值得关注的是,正佳股份本是由刘松荫、郭新艳、刘正正共同创业经营成长起来。正佳股份前身设立于2007年12月,注册资本1000万元,由刘松荫出资750万元,郭新艳出资200万元,刘正正出资50万元。刘松荫与郭新艳为夫妻关系,与刘正正为父子关系。

正佳股份新三板挂牌期间唯一的实控人刘方方,其母亲并非郭新艳,根据招股书,“河南优尼克环保科技有限公司,刘方方的母亲王淑粉担任执行董事兼总经理并持100%股权”。

正佳股份挂牌新三板时披露的最后一份业绩报告——2019年半年报也显示,公司实际控制人仅为LIU FANGFANG一人:“LIU FANGFANG女士不直接持有公司股份,通过LECHO、启源投资、正力绿色间接持有9900.6万股,占总股本的99.01%,系公司实际控制人。”

直到2022年5月22日,刘方方、刘松荫、刘正正签署《一致行动协议》,理由是“为了进一步巩固对公司的控制关系、保持公司治理的平稳运行”。正佳股份于2022年6月披露首份招股书,也就意味着在首次披露招股书前一个月前,三人才签署了《一致行动协议》。

《一致行动协议》主要内容包括: “……若在前述第二条约定的需要作出决策的事项上三方意见不能达成一致,以LIU FANGFANG意见为最终表决意见,刘松荫、LIU ZHENGZHENG应无条件遵照执行。刘松荫、LIU ZHENGZHENG单独投票时,以LIU FANGFANG的授权意见为表决意见。”

“本协议自三方均签署完毕之日起至公司首次公开发行股票并上市后36个月内有效。未经三方一致书面同意,三方均不得终止本协议;本协议有效期内,各方均不得单方退出一致行动或者解除本协议,不得撤销本协议项下的任何约定,亦不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。”

正佳股份在招股书中表示:“刘松荫、刘方方、刘正正三人的共同控制关系是基于血缘关系形成,报告期内,公司的控制与决策制度均遵照上述原则执行;前述《一致行动协议》的签署,将上述控制与决策原则依法以书面形式加以细化和固定。”

那么,为何新三板期间未“基于血缘关系”认定刘松荫、刘方方、刘正正为实控人?基于刘松荫、刘正正、刘方方三人为父子女关系,且刘正正与父亲刘松荫有共同创业经历,为何新三板挂牌期间仅将刘方方一人认定为实控人,而IPO时将刘松荫、刘方方、刘正正三人认定为实控人?对于实控人的认定,招股书与新三板挂牌期间不一致的原因是什么,实控人认定是否审慎、准确?

正佳股份此次发行完成后,实际控制人控制公司表决权比例降至53.70%。根据《一致行动协议》,“自三方均签署完毕之日起至公司首次公开发行股票并上市后36个月内有效”,正佳股份上市首发限售股解禁后,上述《一致行动协议》是否会终止?

就上述疑问,《大众证券报》明镜财经工作室此前通过电邮致函正佳股份,截至发稿未收到回复。对于关联收购、股权代持等其他情形,本报将继续关注。

挂牌新三板时,正佳股份历年年报披露董监高相互间关系与控股股东、实控人间关系时并未明确刘松荫、刘正正、刘方方三人为父子女关系,而是笼统称为“关系密切家庭成员”的原因是什么?正佳股份公开转让说明书以及新三板挂牌期间信披是否存在刻意隐瞒?招股书披露郭新艳为刘松荫配偶,王淑粉为刘方方的母亲,王淑粉与刘松荫又是何关系?招股书信披的准确性如何?这也值得关注。

记者 程述




编辑:newshoo