除了实控人由刘方方一人变为刘松荫、刘方方、刘正正三人外，河南正佳能源环保股份有限公司(以下简称“正佳股份”)对于时任董事长、实控人之父刘松荫大量代持行为，曾只字未提。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，正佳股份在招股书中“自爆”历史上存在委托持股情形，2015年至2018年期间，身为公司董事长、实控人之父的刘松荫身后“站”着近159个员工、亲友，而无论是正佳股份公开转让说明书还是新三板挂牌期间的公告，均未提及上述代持情形。

更令人疑惑的是，涉及代持的正佳股份原股东西藏鑫丰指西藏达孜鑫丰基金管理中心(有限合伙)(以下简称“西藏鑫丰”)最后一次代持解除发生在2020年，而工商信息显示，该企业已于2019年11月注销。

大量代持情形曾未披露

201年3月至2020年6月期间，正佳环保(正佳股份新三板挂牌时证券简称，以下统称“正佳股份”)挂牌新三板。招股书称，“挂牌期间，公司未进行增资，股东通过新三板交易系统进行交易”。但从最新披露的招股来看，正佳股份在披露公开转让说明书前后及新三板挂牌期间，存在大量股权代持情形。

据公开转让说明书，西藏鑫丰是在正佳有限(正佳股份前身)2015年7月增资时成为公司股东的，一同参与增资的还有西藏中强，增资后注册资本变更为5747.123万元，西藏鑫丰、西藏中强分别持股8%、5%。

值得关注的是，西藏鑫丰自增资当月就存在代持情况，此后三年还一直产生了新增代持情形(见图一)。招股书称“2015 年 7 月至2018 年 3 月，部分公司员工及刘松荫的亲友，有意投资公司，因人数较多，为方便日常管理，各方同意受让刘松荫持有的西藏鑫丰份额从而间接投资公司。出资人与刘松荫达成受让西藏鑫丰合伙份额合意后，因出资人均为公司员工或董事长刘松荫亲友，基于对刘松荫的信任，未办理西藏鑫丰的工商变更登记，形成了股权代持。”

图一：股东西藏鑫丰代持情况

具体来看，2015年7月至9月，代持形成。代持人为刘松荫，被代持人为张晓彦等139人，包括公司员工71人、刘松荫亲友68人。正佳股份在招股书中解释为“公司员工和刘松荫亲友看好公司发展，有意入股，基于对刘松荫的信任，经与刘松荫协商一致后，由刘松荫代持，具有合理性”。

此后，西藏鑫丰存在多次新增股权代持及代持解除的情形。

2015年10月至11月，新增代持，代持人为依然是刘松荫，被代持人为邱露露等3人。其中，公司员工1人，刘松荫亲友2人。

2016年1月至4月，又新增代持，被代持人为冯建平等11人。其中，公司员工4人，刘松荫亲友7人。

2016年10月至11月，再新增代持，被代持人为李远等5人，均为刘松荫亲友。

2018年3月，又一次新增代持，被代持人为马建勇1人，系公司员工。

以上新增代持，代持人均为刘松荫，代持原因均为“看好公司发展，有意入股”“经与刘松荫协商一致后，基于对刘松荫的信任，由刘松荫代持”。

2015年11月至2019年末，被代持人为邱露露等67人(其中公司员工28人，刘松荫亲友39人)与代持人刘松荫解除解除了股权代持关系，原因为“公司员工因从公司离职、买房需求资金等原因主动申请退股，经与刘松荫协商一致，将其所持有的股份转让给代持人刘松荫，解除了各方之间存在的股权代持关系。”“刘松荫亲友因有资金需求等原因主动申请退股，经与刘松荫协商一致，将其所持有的股份转让给代持人刘松荫，解除了各方之间存在的股权代持关系。”

2020年，“根据上市相关要求，被代持人通过将其实际持有的股份分别转让给代持人”，被代持人为马建勇等92人(其中公司员工49人，刘松荫亲友43人)与代持人刘松荫解除解除了股权代持关系。

令人疑惑的是，对于西藏鑫丰的出资情况，无论是在2015年11月公开转让说明书还是在挂牌后的年报中，正佳股份一直披露为刘彦彬、刘松荫两人(见图二)，对于上述近159名被代持人只字未提。

图二：西藏鑫丰出资情况

代持解除前西藏鑫丰已注销

西藏鑫丰代持的形成、解除时间更令人疑惑。

根据招股书，西藏鑫丰最后一次代持解除发生在2020年，但并未披露具体月份。正佳股份仅在招股书中提及：“截至2020年7月末，西藏鑫丰历史上存在的股权代持情形均已依法解除完毕。西藏鑫丰历史沿革中存在的出资代持情形，均已依法彻底解除完毕，各方对代持关系的形成、演变及其解除，均不存在争议，也不存在纠纷或潜在纠纷。”

而企查查显示，西藏鑫丰成立于2015年7月1日，刘松荫、刘彦彬分别持股96.00%、4.00%。公司于2019年11月8日注销(见图三)。

图三：企查查关于西藏鑫丰信息

结合2015年7月至9月代持形成，2020年最后一次代持解除，也就意味着，西藏鑫丰成立当月就产生代持，而在股权代持解除之前，西藏鑫丰早已注销。

值得一提的是，存在大量代持情形的西藏鑫丰，在2017年至2019年期间还进行过股权转让。招股书显示，2017年至2019年，西藏鑫丰、西藏中强分别将792.70万股、500万股正佳股份股票转让给正力绿色，转让均价为2.78元/股，对应2018年市盈率为9.93倍、2019年市盈率为8.69倍。

2020年1月，河南方卓从正力绿色购买199.70万股发行人股票，价格3.00元/股，对应本年市盈率为4.48倍、上年市盈率为9.38倍，购买价格与2020年7月河南方卓内部将合伙份额转让给其他员工实现发行人股权激励的价格一致，在2020年7月做股份支付处理。

员工向实控人借款逾千万元

此外，正佳股份部分员工还向刘松荫借款共计逾1000万元用于出资员工持股平台。

招股书披露的签订借款协议日期显示，2019年12月30日后，刘松荫通过银行转账转给刘彦彬600万元，随后刘彦彬通过银行转账转给河南方卓600万元，用于投资正佳股份。2020年7月17日后，刘松荫通过其与刘方方、刘正正共同控制的正力绿色借款给张智峰150万元，随后张智峰转账给河南方卓150万元用于投资正佳股份。2020年7月17日后，刘松荫通过其与刘方方、刘正正共同控制的正力绿色借款给王中奇150万元，随后王中奇转账给河南方卓150万元，用于投资正佳股份。2020年7月14日后，刘松荫借予贾晓平102万元;随后贾晓平转账给河南道石102万元，用于投资正佳股份。

2021年12月，刘彦彬还款48.05万元，后于2022年8月还款90万元，2023年4月再还款130万元。

2021年11月，张智峰还款18.91万元，后于2022年8月还款23万元，2023年4月再还款40万元。

2021年11月，王中奇还款17.20万元，后于2022年8月还款23万元，2023年4月再还款40万元。

2021年11月，贾晓平还款12.03万元，后于2022年8月还款16万元，2023年4月再还款20万元。

招股书称：“刘彦彬等四人入职发行人时间均在十年以上，目前刘彦彬担任发行人董事及副总经理、张智峰担任发行人董事及销售总监、贾晓平担任发行人董事、王中奇担任发行人生产总监，部分使用自有资金、部分从董事长借款入股，主要原因是：认购资金金额较大，股东短期筹集具有一定难度，刘彦彬等四人作为骨干员工在公司发展过程中贡献较大，同时为更好的起到激励作用，董事长刘松荫同意借款，具有合理性。”

招股书提及王中奇时表示：“贾晓平之配偶， 公司员工”，“间接持股70万股，占比0.59%”，“生产中心员工”，“发行人生产总监”。

公司招股书也披露郭宛新为公司生产总监：“郭宛新……2001年6月至2012年5月，担任邓州市久友面粉有限公司总经理。2012年7月至2013年8月，担任正力聚合物生产总监。2013年9月至2015年7月，担任正佳有限生产总监。2015年9月至今，担任正佳股份生产总监、监事。”

那么，王中奇究竟在正佳股份担任何职?招股书称“刘彦彬等四人入职发行人时间均在十年以上”，“贾晓平担任发行人董事、王中奇担任发行人生产总监”，为何刘松荫同时借款给贾晓平、王中奇夫妇，且给王中奇的借款为150万元，高于贾晓平的借款102万元?上述借款入股是否真实?是否存在代持情形未披露?

自新三板挂牌前后产生的代持涉及几十名员工，为何不直接引进员工持股平台进行员工股权激励，而是“踩红线”进行股权代持?董事长刘松荫替近159位员工、亲友代持，哪些是亲戚哪些是朋友，代持价格及代持解除时的转让价格具体是多少，涉及的亲戚、朋友与正佳股份有无关系，是否存在利益输送等违规情形?存在大量代持情形的西藏鑫丰，在2017年至2019年股权转让时，是否涉及代持部分?2018年至2019年，刘松荫代持的159名被代持人是否收到相应分红?

西藏鑫丰究竟在2015年7月哪一天开始存在代持情形，结合西藏鑫丰成立于2015年7月1日，代持行为也自7月开始，为何不在成立时直接进行工商登记，为何不披露具体日期?模糊披露是否存在刻意隐瞒?

西藏鑫丰已于2019年11月注销，为何2020年还存在涉及92人的代持解除，代持解除时间与原股东注销时间是否矛盾，是否合规?上述大量代持行为的形成和解除是否真实存在，是否存在故意隐瞒，是否存在其他利益安排?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室此前通过电邮致函正佳股份，截至发稿未收到回复。对于关联收购、同业竞争等情形，本报将继续关注。

根据《非上市公众公司监督管理办法(2013 修订)》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013 修订)》等规定，在新三板挂牌的企业都应该真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事实上，正佳股份值得关注的还有：身为董事长的刘松荫，替近一百多位员工、亲友代持，且是在新三板挂牌前突击入股，公司是否知晓?若公司知晓，为何公开转让说明书只字未提，新三板挂牌期间对2016年至2018年新增代持情形为何也未披露?公司若不知晓，公司治理、内控又是怎样的情况?正佳股份新三板挂牌期间的信披是否及时和真实、准确、完整?从上述情形来看，公司挂牌新三板期间是否涉嫌信披违规，未来是否存在行政处罚风险?记者 程述