日前，原拟创业板上市，计划募资5.08亿元用于扩产、升级研发中心及补流的苏州速迈医学科技股份有限公司(以下简称“速迈医学”)主动撤回申请材料，终止了其IPO进程。

速迈医学“撤单”的背后，《大众证券报》记者发现，公司成立时工商登记的持股比例和股东实际约定的持股比例并不一致。

另外，报告期内公司一创始股东“清空”其所持股份及股份转让价格等情况也惹人关注。

创始股东持股“两副面孔”

速迈医学是一家专注从事手术显微镜研发、生产与销售的高新技术企业。2020年至2022年以及2023年上半年，公司分别实现营收1.76亿元、2.23亿元、2.74亿元和1.54亿元，分别实现净利润3812.57万元、4304.87万元、6029.81万元和2723.95万元。

公司目前已成长为国内口腔显微细分市场的领先企业。根据前瞻产业研究院相关报告，2020年至2022年，速迈医学占据了国内牙科手术显微镜40%至50%左右的市场份额。

回顾公司的发展历程，招股书披露，2003年12月，王振明、吴园一、李向东、黄晓燕、王吉龙、何进6人拟从事医用光学器械行业业务，6名创始股东签署了《关于成立一家医用光学器械有限责任公司的备忘录》(以下简称“备忘录”)，约定了设立之初的实际股权结构比例，其中王振明持股20%、吴园一(代赵唯一)持股20%、李向东持股17%、何进持股15%、王吉龙持股15%、赵燕持股15%。

招股书显示，2005年4月，速迈医学前身捷美医疗设立，公司设立时，工商登记的持股比例为速迈光电持股75%，王振明持股25%。

基于不愿公开个人投资及工商登记便利性需求，赵唯一、王吉龙持有的公司大股东速迈光电出资份额，由吴园一、金玉萍分别代为持有;何进持有的速迈光电出资份额，则由李向东代为持有。

招股书披露，速迈光电的工商登记持股比例如下：李向东出资135万元，持股38.57%;吴园一出资85万元，持股24.29%;黄晓燕出资65万元，持股18.57%;金玉萍出资65万元，持股18.57%(见图一)。

图一：招股书披露速迈光电工商登记持股比例

国家企业信用信息公示系统(以下简称“国家企信平台”)上，由该企业填报的2013年年报信息显示：公司当年股东分别为吴园一、何进、何平江、王吉龙，认缴出资额分别为85万元、65万元、135万元、65万元，认缴时间为2004年11月。而该企业的投资人变更仅显示一条信息：2014年,投资人由何平江、吴园一、何进、王吉龙变更为何平江(见图二)，国家企信平台未见其余年份投资人变更记录。通过企查查查询的该企业登记的股东及历史股东也仅出现何平江、吴园一、何进、王吉龙四人。

图二：国家企信平台显示的投资人变更信息截图

招股书称，赵唯一、王吉龙持有速迈光电出资份额由吴园一、金玉萍分别代为持有，何进持有速迈光电出资份额由李向东代为持有。

对比招股书披露和国家企信平台、企查查信息显示的速迈光电的股东情况显示：被指为代持人的金玉萍、李向东并未出现在上述国家企信平台及企查查披露的股东名单上，而被代持人何进本身已出现在工商登记名单上。

而对于约定持股20%的王振明(外资)，为何在工商登记时显示持股为25%，招股书称考虑到中外合资企业外资股东持股比例的相关要求。

这不由让人疑惑：招股书披露速迈光电的工商登记股东信息与国家企信平台公开信息以及企查查显示信息“对不上”，原因是什么?这其中是否存在披露差错?公司披露的代持人，并未出现在国家企信平台披露的投资人名单上，原因何在?

部分创始股东找人代持的原因究竟是什么，他们是否存在不能显名持股的原因?

另外，公司初创时为中外合资企业，作为“外资”股东的王振明，登记的持股比例为25%，而实际上根据备忘录约定的持股比例为20%，而《中外合资经营企业法》第四条规定，外国合资者的投资比例一般不低于25%。公司是否有通过私下调节提高王振明的持股比例以达到中外合资的外资股东出资要求?公司是否因此曾享受针对中外合资企业的税收和其他政策优惠?

外资转内资背后的“股权腾挪”

值得一提的是，招股书披露，2009年1月，王振明、苏州高投将其持有的速迈有限(公司曾用名简称)全部股权转让至速迈光电，速迈有限成为速迈光电的全资子公司，公司类型由“中外合资”变更为“内资企业”。

本次股权转让之后，速迈光电的股权结构为：李向东的出资额为135万元、持股38.57%，吴园一的出资额为85万元、持股24.29%，何进、王吉龙出资额均为65万元，持股比例均为18.57%(见图三)。

图三：2009年1月速迈光电股权结构截图

实际上，备忘录约定的公司股权比例经后续调整后：王振明彼时的持股比例为20%，吴园一(代赵唯一)持股18%，李向东持股17%，何进持股15%，王吉龙持股15%，拟激励对象持股15%(见图四)。从备忘录约定的持股比例来看，在公司外资转内资的过程中，王振明的股权转让只是在工商登记层面发生，而截至2009年1月，其实际持股比例并未发生任何改变。

图四：王振明转让股权后实际约定的持股比例未变化

苏州高投的进入以及退出同样值得关注。2005年6月，速迈有限召开董事会，审议通过速迈光电将其持有的14.10%公司股权(未实际出资)以0元对价转让给苏州高投，由苏州高投完成上述应履行的共计35.00万元的出资。本次转让完成后公司注册资本为30.00万美元，速迈光电、苏州高投分别持有公司60.90%、14.10%的股权。

三年后的2008年6月，速迈有限召开董事会，审议通过苏州高投将其持有的14.10%公司股权以35.00万元转让给速迈光电，苏州高投不再持有公司股份。2009年1月，苏州高投退出公司的工商变更办理完毕。

对此，公司在招股书披露：“苏州高投未实际使用自有资金对速迈有限进行投资，其入股及退出均未履行相应的评估、备案程序，与当时有效的《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律、法规以及规范性文件的要求存在形式上的不一致。”

不过，其强调：“根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于对苏州速迈医学科技股份有限公司历史沿革等有关事项的说明》，确认苏州高投上述参股及退出未造成国有资产流失。”

但是，公司成立过程以及外资转内资的过程中，通过股权转让如此腾挪，实际持股和登记持股存在“两副面孔”原因是什么?公司外资转内资的过程中，王振明的股权并未有实质改变，如此操作是否符合相关的法律以及相关规定的规范性要求?

创始股东报告期内清空股份

而王振明作为公司的创始股东，在报告期内，其多次转让所持公司股权，直至完全清空退出。

2020年4月9日，公司召开股东会作出决议，同意王振明将其持有的公司5.26%股权、4.74%的股权分别以2000.00万元、1800.00万元的价格转让给毅达成果及中小企业基金。转让价格9.5元/注册资本。2020年7月，股权转让完成。

2021年9月15日，王振明又与马川良签署股权转让协议，将其持有的速迈医学107.36万股股份(持股比例为2.44%)以2000.12万元的价格转让给马川良。

2021年12月24日，王振明再与惠每康腾签署股权转让协议，将其持有的速迈医学254.07万股股份(持股比例为5.77%)以5774.27万元的价格转让给惠每康腾。

2022年3月，公司就2021年上述两次股权转让事项分别变更股东名册，两次股权的转让价格分别为18.75元/股、22.73元/股。

但仅仅几个月后的2022年7月，公司进行了增资，增资价格为34.09元/股。

这难免让人心生疑问：创始股东王振明在公司IPO报告期,以相对低价清空公司股份的原因是什么?其中，2021年9月、12月，王振明签署协议分别为18.63元/股、22.73元/股的价格转让不同对象，股权转让价相差近三成，而且次年7月时公司增资入股价相较2021年12月的转让价提高五成左右，短时间之内，公司股权转让价格差异较大的原因是什么?

围绕上述疑问，《大众证券报》记者曾致函迈速医学，截至发稿未收到回复。对于公司其他值得注意的情形，本报将继续关注。

记者 王君