金苑种业的两轮股东“大换血”藏故事?

实控人妻子先入股再转让给实控人 有报道称一实控人早就任董事长

2022年挂牌新三板后一年多,以玉米、小麦等品种为主的农作物育种企业河南金苑种业股份有限公司(下称“金苑种业”),又准备谋求登陆北交所。此次IPO拟使用募资3.22亿元用于张掖年产1.2万吨全程自动化玉米种子加工储运中心建设项目(一期)等4个募投项目。

金苑种业目前实控人为康广华和焦学俭,不过,《大众证券报》记者注意到,两名实控人并非公司创始人。金苑种业出现过两轮股东“大换血”,曾长期在河南地方农技站或种子站、种子公司和种业公司工作的康广华和焦学俭,2011年分别受让其配偶股权后才成为公司实控人,而两名实控人配偶则是在公司成立次年陆续受让创始人及其他股东全部股权。

值得一提的是,金苑种业披露康广华2012年12月进入公司担任董事长,而在康广华的大学母校运营的校友会官方微信公众号文章中,康广华的简介却称其2004年起就担任金苑种业董事长。此外,该校友会官微2018年的另一篇文章,在公司简介中称金苑种业“净资产2.8亿元,年营业收入2亿元左右”;金苑种业官方微信公众号2014年曾发文称公司“2013—2014年度营业收入2.4亿元,企业净利润5000多万元”,而公司2020年营收不到2.5亿元,净利润在5200万元左右,净资产为3.24亿元。

这不免令金苑种业过往的股东“大换血”以及成长性惹人瞩目。

实控人妻子先入股后转让给实控人

金苑种业成立于2004年,公司自成立以来始终致力于玉米、小麦等主要农作物新品种的研发、生产、推广和综合技术服务。其主要产品为玉米种子和小麦种子,并于2022年7月在新三板挂牌。

公司披露,截至招股书签署日,实控人康广华和焦学俭分别直接持有公司14.06%的股份,并通过金诚同创(公司控股股东,系员工持股平台,康广华和焦学俭出资比例合计超过70%)间接控制公司50.45%的股份,合计控制公司78.58%的股份。康广华和焦学俭2016年3月26日便签署了《一致行动协议》。但康广华、焦学俭并非公司创始人,金苑种业历史上出现过两次股东“大换血”。

翻阅挂牌新三板时的公开转让说明书可见,公司2004年11月5日成立时,两名股东魏纲、侯松伟分别出资300万元、200万元。

公司成立还不足一个月,魏纲、侯松伟通过股权转让的方式引入了新股东任晓明、张开民、陈玉英。其中,魏纲以100万元的价格向任晓明转让其100万元出资额;侯松伟以50万元的价格向张开民转让其50万元出资额,以50万元的价格向陈玉英转让其50万元出资额。

公司成立第二年的2005年9月,魏纲又以200万元的价格向新股东张慧珠转让了其所持公司200万元出资额,自此彻底退出。次月,侯松伟也将其所持公司全部100万元出资额以100万元的价格转让给单小杰,清仓退出。

张慧珠和单小杰入股公司时,还一并受让了入股才一年的任晓明、张开民和陈玉英所持股份,每元出资额转让定价也是1元。

也就是说,金苑种业成立不到一年,公司股东变为分别持股50%的张慧珠、单小杰。

张慧珠、单小杰持股公司差不多三年后,开始陆续转让所持股权。

2008年8月,张慧珠、单小杰通过股权转让的方式引入新股东郑州市伟科作物育种技术研究所(持股比例15%)、贺东方(持股比例4.25%)、李永铭(持股比例8.5%)。

最关键的是2011年10月,单小杰、张慧珠又分别将所持公司36.125%股权转让给康广华、焦学俭后彻底退出。同时,郑州市伟科作物育种技术研究所也将全部持股转让给了郑州伟科作物育种科技有限公司。

2013年5月,康广华、焦学俭继续扩大所持公司股权,郑州伟科作物育种科技有限公司将所持有的450万元全部出资(持股比例15%)以平分方式转让给康、焦二人。次月,李永铭清仓退出,康、焦二人也以平分方式承接其全部股权(持股比例8.5%),康、焦二人的持股比例均扩大至47.875%。

而贺东方持股在代持还原后,实际持有人贺东刚2012年已将全部持股(持股比例4.25%)以原始价转让给了公司目前身兼董事、副总经理、董秘、财务负责人数职的王宏强。

也就是说,2008年8月至2013年6月的第二轮股东“换血”后,康广华、焦学俭当时合计持有公司95.75%股权。

此后至今,金苑实业的控制权一直在康广华、焦学俭手中。

需要注意的是,单小杰系康广华之妻,张慧珠则是焦学俭之妻,但公司的公开转让说明书并未提及,在反馈意见回复中才有披露。

从实控人妻子手中收购子公司股权

梳理可见,自2004年成立以来,金苑种业股东发生过两轮重大变化,尤其是控股股东、实控人。公司目前实控人康广华、焦学俭各自的妻子在2005年10月成为并列第一大股东,合计持股100%;康广华、焦学俭则在2011年分别从其妻子处受让持股后成为并列第一大股东,彼时合计持股72.25%,之后陆续扩大至95.75%。这些在公司此次IPO招股书中并未提及。

最新施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》中,第三条明示“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,均应披露。”

第四条也明确表示:“发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书,为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息,保证相关信息真实、准确、完整。”

第二十九条还规定:“发行人应简要披露成立以来重要事件(含报告期内重大资产重组),包括具体内容、所履行的法定程序以及对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响。”

值得一提的是,金苑种业有家早已注销的全资子公司河南金诚种业有限公司,通过企查查查询的工商登记信息显示,2010年5月20日公司登记成为持股100%股东时,退出的两名大股东均持股38.26%,而这两名大股东正是公司目前两名实控人的妻子(见图一)。

图一:企查查河南金诚种业有限公司截图

从金苑种业披露的康广华、焦学俭简历来看,两人均毕业于河南农业大学,都是农业技术推广研究员,都有深厚的种业领域从业经历,除了长期工作于河南地方农技站、种子站或种子公司,也曾多年任职甚至入股种业公司。

公司招股书披露,康广华“1984年7月—1993年5月,就职于驻马店地区种子站,担任副站长;1993年5月—1995年3月,就职于驻马店地区农技站,担任站长;1995年3月—1999年9月,就职于驻马店地区种子公司,担任总经理;1999年9月—2003年8月,就职于北京奥瑞金种业股份有限公司,担任生产、市场总监;2003年11月—2011年8月,就职于河南东亚种业有限公司,担任总经理,2011年9月—2012年11月,就职于辽宁东亚种业有限公司郑州分公司,担任总经理……”

焦学俭“1985年7月—1988年10月,就职于新乡市农业局,担任技术员;1988年10月—1993年9月,就职于新乡市政府办公室,担任秘书;1993年10月—2001年9月,就职于新乡市种子公司,担任经理;2001年10月至2003年10月,就职于北京奥瑞金种业股份有限公司,担任分公司总经理;2003年11月—2011年8月,就职于河南东亚种业有限公司,担任副总经理,2011年9月—2012年11月,就职于辽宁东亚种业有限公司郑州分公司,担任副总经理……”

通过企查查查询的工商信息显示,已注销的河南东亚种业有限公司在存续期间,康广华持股24.50%,为重要股东。

显然,金苑种业两名实控人的妻子单小杰、张慧珠都曾先入股公司、河南金诚种业有限公司,然后将其全部或绝大部分持股转让给两名实控人或公司,单小杰、张慧珠是否具有种业研发或经营的学历、从业背景令人瞩目。单小杰、张慧珠入股公司或河南金诚种业有限公司的原因,尤其是为何会入股与两名实控人工作领域相同的同业企业,也同样值得关注。

报道称康广华2004年起任董事长

此外,金苑种业招股书及挂牌新三板公开转让说明书均披露两名实控人都是2012年12月起进入公司任职,但其大学母校运营的校友会官方微信公众号刊文附带的简介却显示,实控人之一的康广华2004年便任金苑种业董事长,两者出现了巨大差异。

河南农业大学运营的校友会官方微信公众号“河南农业大学校友总会”(认证主体为河南农业大学、认证类型为事业单位),于2018年5月4日曾刊载标题为《特别关注|杰出校友康广华应邀为母校学子做报告》的文章。

该文末尾附有校友康广华的简介(见图二),其中称康广华“2004(年)至今,担任河南金苑种业股份有限公司董事长,参与选育和主持推广的伟科702玉米品种已累计推广面积5000多万亩,连续几年推广面积名列国内玉米品种前5名。”

图二:河南农业大学校友会官微文章康广华简介截图

河南农业大学校友会官微发布的另一篇文章,以及金苑种业自身官方微信公众号发布的文章,也令人关注公司成长性。

公司官方微信公众号“金苑种业”2014年9月19日发文《【会议报道】热烈祝贺伟科702推广面积突破一千万亩》(见图三),文中明确写道:“河南金苑种业有限公司(公司前身)成立于2004年,是一家专注于玉米种子‘育繁推一体化’的民营科技型企业。公司注册资本一亿元,固定资产5500万元;2013—2014年度营业收入2.4亿元,企业净利润5000多万元。2014年,金苑种业自主选育独家推广的玉米新品种伟科702全国推广面积已达1120万亩,进入国内玉米主导品种行列。”

图三:金苑种业官微文章截图

“河南农业大学校友总会”2018年3月28日还发布《副校长尹新明一行到校友企业走访调研》一文,文后企业简介(见图四)也写道:金苑种业“注册资本1亿元,净资产2.8亿元,年营业收入2亿元左右。”

图四:河南农业大学校友会官微文章金苑种业简介截图

而金苑种业招股书显示,2020年底净资产为3.24亿元,全年营收不到2.5亿元、净利润在5200万元左右。

事实上,2020年至2022年,公司营收分别为2.48亿元、2.88亿元、3.00亿元,归母净利润分别为5231.21万元、5737.88万元、6504.66万元。公司2023年年报显示营收、归母净利润分别为3.61亿元、4721.56万元。公司近年营收虽然稳步增长,但2023年盈利出现了较明显下滑,并且低于2020年水平。

从更能显示主业盈利情况的扣非净利润来看,公司2020年至2023年扣非净利润分别为4181.90万元、4688.70万元、4122.38万元、4179.13万元,2021年较明显增长后同样出现较明显下滑,2023年同比微增后的盈利仍不及2020年,意味着公司经过三年发展,主业盈利却原地踏步。

在北交所对金苑种业的第三轮问询函中,公司是否存在业绩下滑风险受到关注,公司目前尚未披露第三轮问询的回复,而在第二轮问询函中,公司2023年上半年业绩下滑方面情形、风险已被北交所关注。公司的回复是,2023年上半年公司经营业绩不存在大幅下滑情形,不会对持续经营能力造成重大不利影响。

那么,公司相关信披显示康广华2012年12月起才担任公司董事长,为何河南农业大学运营的校友会官微却称康广华2004年起就担任公司董事长?两名实控人的妻子早年取得公司股权至两名实控人2011年取得公司控股权期间,公司是否实际由目前的两名实控人经营并控制?结合目前两名实控人的从业经历来看,其配偶是否存在替两名实控人代持金苑种业和河南金诚种业有限公司股权的情形?

还有,金苑种业官微发布的文章称公司“2013—2014年度营业收入2.4亿元,企业净利润5000多万元”,以及河南农业大学运营的校友会官微2018年刊文中简介显示公司年营收达到2亿元左右,这些公司相关经营数据是否属实令人关注。倘若属实,结合近年业绩状况来看,公司成长性可能确实需要令人注意。

围绕公司股东“大换血”、康广华任公司董事长以及公司成长性等相关疑问,《大众证券报》记者此前通过电邮发去采访函并致电公司,截至发稿时未收到公司回复。对于金苑种业其他值得注意的情形,本报将继续关注。 记者 陈刚

编辑:newshoo

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