普昂(杭州)医疗科技股份有限公司(下称“普昂医疗”)是以胰岛素笔针为核心产品的医疗器械企业，拟在北交所上市，注册获批后于近日披露了最新版招股书注册稿，公司计划投入募集资金3.95亿元，主要用于扩充穿刺介入产品和微创介入产品的产能。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，普昂医疗从招股书申报稿首次披露到上会稿，再到注册稿，对于报告期内的两次股权转让均未作披露。而且，两次股权转让定价前高后低，2022年的股权转让价格是2024年一倍以上。

值得一提的是，2024年以更低价格入股普昂医疗者，目前还是一家企业的股东，而普昂医疗曾是该企业的重要股东，公司实控人胡超宇也在其担任过董事。

近年业绩整体向好

普昂医疗的业务以糖尿病护理类产品为主，还有部分通用给药输注类、微创介入类业务，报告期内的2022—2024年及2025年上半年，糖尿病护理类产品销售额占主营收入比例分别为73.95%、86.37%、82.92%和81.61%。

糖尿病护理类产品方面，公司推出了胰岛素笔针、末梢采血针、胰岛素注射器等产品。其中，胰岛素笔针是公司核心产品，譬如2025年上半年，胰岛素笔针产品占据公司主营收入的比重高达65.80%。

普昂医疗的产品主要销往海外市场，尤其以美国及欧盟为主，两地合计占公司主营收入比例约为40%至50%。伴随海外市场的开拓，公司业绩整体向好，2022—2024年及2025年上半年，营收分别为2.42亿元、2.36亿元、3.18亿元和1.78亿元，归母净利润分别为5715万元、4590.41万元、6487.90万元和4432.99万元。

已经挂牌新三板的普昂医疗2025年业绩继续向好。财报显示，2025年营收增逾20%、达到3.82亿元，归母净利润增长38.37%、达到8977.58万元。

不过，普昂医疗2023年业绩出现了波动，除营收小幅下降2%左右之外，盈利更出现两位数的滑坡，归母净利润减少约20%，扣非净利润下降18.35%，为4212.45万元。

公司2023年盈利下滑，主要受到销售费用增加接近1000万元的影响，该年销售费用约2542万元，由此推高期间费用率至26.43%，而2022年为20.63%。

具体来看，普昂医疗2023年销售费用增加的最主要推手是职工薪酬，从2022年的693.55万元增至1325.29万元，几乎翻倍。

公司招股书解释2023年、2024年期间费用率高于2022年时称，主要系美国子公司2023年开始正式运作，以及公司销售人员差旅活动增加，导致销售费用上升。

在回复问询时，普昂医疗披露了美国子公司2023年销售人员由2人增至4人，全年总薪酬为395.81万元，人均118.86万元，远高于同样是重要市场的欧洲条线销售人员的人均薪酬16.28万元。

招股书未披露期内两次股权转让

此外，普昂医疗招股书关于报告期内股权转让的信披令人关注。

2024年10月，普昂医疗挂牌新三板前的公转书中，披露其分别在2022年、2024年进行过股权转让。

公转书显示，报告期初的2022年，公司进行了期内第一次股权转让。

2022年5—7月，镜心投资协议转让了其所持有的普昂医疗全部190万股股份。其中，60万股股份以3000万元的价格转给海耀生物，20万股股份以1000万元的价格转给汕头西利，16万股股份以800万元的价格转给朱筠，10万股股份以500万元的价格转给友创启真，10万股股份以500万元的价格转给启真毓星，74万股股份以3700万元的价格转给广发信德。

差不多两年后的2024年4月，普昂医疗进行了期内第二次股权转让。公司股东润石投资与吴卫群(女)签署协议，将其所持普昂医疗股份121.57万股，以2728.21万元的价格转让给后者。转让后，润石投资仍持有公司84.66万股。

需要注意的是，普昂医疗对属于此次IPO报告期内(2022—2024年及2025年上半年)的两次股权转让数量、交易双方和对价等，在历版招股书中均未披露。

不过，交易所发出的第一轮问询函中问及公司股东是否存在代持情况时，公司披露了包括上述两次股权转让的历史增资、股权转让情况。

公司回复称：“截至本回复出具日，发行人自设立以来共发生过8次增资、10次股权转让”，并披露了交易双方、数量、金额、价格、受让方资金来源等具体情况。其中，第九次、第十次股权转让分别发生在2022年、2024年。

由此不免令人疑惑的是，普昂医疗历版招股书对报告期内的2次股权转让为何均未披露?公司认为不披露是否会影响信披完整性以及投资者对公司决策、价值判断?

两次股权转让价格前高后低

普昂医疗招股书对报告期内两次股权转让相关情况不作披露的背后，还可以看到转让价格存在前高后低的情形。

根据公转书披露的2022年股权转让数量、交易对价，计算可知受让价格为50元/股。而2024年4月的股权转让，测算显示吴卫群受让价是22.44元/股。也就是说，2022年发生的股权转让价格超过了2024年的一倍。

值得一提的是，吴卫群入股公司的时间，几乎是贴着突击入股的“门槛”。突击入股指申报前一年以内入股拟上市企业，普昂医疗于2025年6月26日正式提交IPO申请并获受理。

需要注意的是，2022年5—7月以及2024年4月公司进行的两次股权转让前后，公司注册资本均为4233.12万元(1元1股)，因而不存在总股本变动导致需要折算的问题。

实际上，普昂医疗在2021年9月时曾进行过一次实控人参与的增资扩股。彼时，公司引入机构投资者，实控人同时增资，绩优汀兰、上海鸿元、广东信毅、台州耀合、海邦博源、萧山万界和馨瑞元福分别认购公司21.04万股股份，普昂医疗实控人之一的胡超宇认购了4.21万股股份，7家机构及实控人的增资入股价格均为47.53元/股。

2021年9月的上述增资前，公司注册资本为4081.63万元，增资后为4233.12万元，即便进行相应的折算，公司该次增资入股价格，也远高于2024年4月吴卫群22.44元/股的股权受让价格。

从业绩来看，普昂医疗2022年营收为2.42亿元、扣非净利润为5159万元，2024年营收为3.18亿元、扣非净利润接近6694万元，2023年业绩有所下降。不过，公司过往业绩表现显示，下半年要好于上半年，例如2024年上半年营收为1.35亿元，而全年是3.18亿元;2025年上半年营收为1.78亿元，而全年营收为3.82亿元。

在回复第二轮问询中，公司提及过2024年的股权转让定价基础。

彼时，交易所指出：“根据申请及回复文件，发行人报告期内存在股权激励、平台份额转让、期权激励等构成股份支付的事项。请发行人说明上述事项等待期及公允价值确定是否合理性，股份支付确认是否准确。”

公司回复公允价值的确定时称：“本次普茂合伙份额转让前后，2024年4月，公司外部股东之一杭州润石投资管理合伙企业(有限合伙)将其持有的部分股份按照公司整体估值9.50亿元进行定价转让，转让对象为无关联第三方，故本次普茂合伙的合伙份额转让对应的公司公允价值，参照前后较近时间内，前述外部股东向无关联第三方转让的公司整体估值，即9.50亿元。”

那么，公司2024年4月的股权转让定价22.44元/股，为何比2022年5—7月股权转让定价50元/股低了一半以上?相较2022年及2021年9月的股权转让和增资入股价格，吴卫群以明显低价入股公司，是否存在利益输送或交换，是否出于公司或实控人的授意、安排?吴卫群以低价受让公司股权的时间，处于对一年内突击入股的严监管门槛“边缘”，这是巧合还是特意安排?

低价入股者是杭州吉姆士股东

更需要注意的是，通过企查查查询到的工商登记信息显示，普昂医疗的股东吴卫群，还是杭州吉姆士医疗科技有限公司(下称“杭州吉姆士”)持股3.03%的股东(见图一)。招股书显示，普昂医疗的实控人胡超宇在2016年11月至2020年10月，兼任杭州吉姆士的董事、经理。

普昂医疗也曾是杭州吉姆士的重要股东。企查查查询到的工商信息还显示，公司于2020年8月11日退出杭州吉姆士，退出时持股10.36%(见图二)，而吴卫群在入股普昂医疗前的2022年6月14日，登记为杭州吉姆士持股3.03%的新股东。

梳理可见，吴卫群在普昂医疗退出杭州吉姆士后入股该企业，然后又入股了公司。

在对公司第二轮问询中，交易所关注到公司实际控制人及部分员工曾任职于杭州吉姆士，要求公司说明与杭州吉姆士的关系;此外，如果涉及企业收购、股权转让，要说明定价依据、转让价格、转让对手方及其基本情况、该企业转出前后经营业务、资产结构及与公司现有业务的关系。公司对此进行了相关说明。

值得一提的是，杭州吉姆士持股39.41%的第一大股东的实控人为吴分龙，其还是杭州吉姆士第二大股东的合伙人之一，吴分龙相关企业在2019年5月登记为杭州吉姆士的股东。

普昂医疗在回复问询时表示：“2019年，导尿管业务创业团队吴分龙及其团队想在杭州开设医疗器械公司，生产导尿管产品。”吴分龙团队接触杭州吉姆士后通过增资取得控制权，2020年8月，普昂医疗考虑到自身主业与其导尿管业务差异较大等原因，决定专注主业而协商退出了杭州吉姆士。

普昂医疗的董事鲁艳也曾在杭州吉姆士担任过研发经理。但是，公司招股书、公转书对于鲁艳在杭州吉姆士任职和入职普昂医疗的时间表述不一致。

公转书显示，鲁艳2019年10月至2020年12月在杭州吉姆士担任研发经理，2021年1月入职普昂医疗(见图三);招股书却称，鲁艳在杭州吉姆士的工作时间为2019年10月至2019年12月，2020年1月进入公司任研发总监(见图四)。

就公司报告期内两次股权转让及转让定价前高后低等相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致电并通过电邮致函普昂医疗，截至发稿时未收到公司回复。公司公转书、招股书对于董事鲁艳任职杭州吉姆士和入职公司的时间均存在信披不一致，以及公司、实控人与杭州吉姆士之间的关系，同样令人注意。

对于普昂医疗其他值得注意的情形，本报将继续关注。记者 陈刚

图一：吴卫群持股企业企查查截图

图二：杭州吉姆士股东变更企查查截图

图三：普昂医疗公转书鲁艳简历截图

图四：普昂医疗最新招股书鲁艳简历截图