携3.58亿元扩产强研的募资计划归来，拟再度叩响资本市场大门的上海延安医药洋浦股份有限公司(下称“延安医药”)， 其稳步增长的业绩数据在报告期末的2025年上半年出现明显下滑。

除了《大众证券报》此前报道延安医药存在报告期内多次因信披违规被采取监管自律措施等情形， 明镜财经工作室记者还注意到，公司IPO之路背后曾背负着巨大的对赌压力，虽然目前对赌协议已清理，但是部分回购条款仍留有“尾巴”;另外，延安医药与重要交易对手长兴制药之间持续数年、且方向反复逆转的数据差异，公司数据披露的准确性乃至真实性情况，令人关注。

清理“对赌”后部分回购条款仍留“尾巴”

延安医药曾于2015年至2022年期间，通过增资及股权转让的方式，陆续引入了上达资本、上海复容、苏州建元、上海金浦及海口弘创等多家机构投资者。

融资过程中，公司、控股股东及实控人王学亮等与投资方签署了包含股份回购、业绩承诺、优先认购权、反摊薄权、一票否决权等多项内容的增资协议、股权转让协议及补充协议。

延安医药招股书披露了“对赌协议”及其他特殊权利条款的签订、执行及清理全过程，还原了公司融资过程中与资本方的博弈细节。记者注意到，“对赌条款”清理的背后，部分特殊权利条款目前仍留着“尾巴”。

例如，公司与上达资本的“对赌安排”，回购与延期交织。2015年5月，上达资本入股时即约定了包含合格上市对赌的回购权条款：若公司未在4年内完成合格上市，上达资本有权要求公司或实控人王学亮回购其股份。

此后，因公司计划申请新三板挂牌，双方于2015年6月签署补充协议，调整了部分权利，并约定若未能如期挂牌，相关权利自动恢复。

随着上市进程的不断延后，双方于2017年7月再次签署补充协议，将合格上市的回购触发期限调整至2021年12月31日至2022年12月31日之间，并约定在此期间提交上市申请的，对赌条款终止，若申请被驳回或撤回则恢复效力。

由于延安医药未能如期在2022年底前实现合格上市，回购义务被触发。2022年12月至2023年7月，王学亮及其指定方邱惠珍分三次，累计出资约1.04亿元，回购了上达资本所持的948.50万股。

然而，回购并不意味着特殊权利条款的彻底终结。2023年7月，双方签署补充协议，确认除回购权外的其他股东特殊权利均不可撤销、不附条件地终止，且视为自始无效。但回购权条款则被设计为“附恢复条件”的终止：若公司上市申请超过30日未被受理，或被驳回、否决、主动撤回，或公司未能于2025年12月31日前完成上市，回购权将自动恢复效力。2024年10月18日，公司收到北交所关于终止上市审核的决定，原已终止的回购权自动恢复。同年12月31日，双方再次签署补充协议，将上市期限进一步延后至2026年12月31日，并再次确认了回购权在上市失败时自动恢复的机制。这意味着，截至目前，与上达资本相关的回购权条款仍处于“待命”状态。

此外，2017年8月，上海复容、苏州建元入股时，与延安医药及实控人签署了包含业绩承诺的“对赌”条款，约定2017年、2018年净利润分别不少于6000万元、7500万元。因公司未能实现2018年承诺业绩，2019年6月，王学亮分别向上海复容、苏州建元支付现金补偿1224万元，合计2448万元。

与此同时，双方还约定了合格上市“对赌”条款，即若公司未在一年内提交IPO申请或三年内未能实现上市，投资方有权要求王学亮回购股份。2023年6月，各方签署补充协议，除合格上市回购权外，其他特殊股东权利自提交上市申请之日起不可撤销、不附条件地终止;合格上市回购权则在提交上市申请后终止，但若上市申请未通过或主动撤回则自动恢复。2024年10月，公司北交所上市审核被终止，苏州建元的合格上市回购权依约恢复。

2024年12月20日，双方再次签署补充协议，约定回购权自提交上市申请之日起终止，但仍在上市失败时恢复。而上海复容则因已于2024年12月出售其持有的全部公司股份，其曾签署的各项特殊条款及权利义务被彻底终止，不再带有恢复条款。

2017年9月入股公司的上海金浦，同样约定了2017年、2018年业绩承诺“对赌”条款。因2018年业绩未达标，王学亮于2019年9月向其支付现金补偿1224万元。2022年10月，业绩承诺对赌条款被彻底终止，不再附任何恢复条件。

然而，上述协议中约定的清算保护条款(即若公司清算时投资方实际获得的财产未达到股权转让价款及利息，差额由王学亮补足)则采取了“有条件终止”的方式：该条款自提交上市申请之日起自动终止并视为自始无效，但在公司撤回上市申请、上市申请被驳回或上市审核期间进入清算程序任一事实发生之日自动恢复。

2024年10月上市审核终止后，该清算保护条款自动恢复。2025年3月11日，双方再次签署补充协议，重申了上述恢复机制。

2022年8月入股的海口弘创同样约定了合格上市“对赌”，即公司未在3年内获交易所受理上市申请，邱惠珍则需回购股份。2023年6月，双方约定对赌条款自上市申请受理后终止，但若上市失败则恢复。2024年10月上市审核终止后，该回购权自动恢复。

此后，双方多次签署补充协议。2024年12月25日，双方约定对赌条款自上市申请获受理之日起不可撤销、不附条件地终止，但若上市申请未能通过、终止审查、否决、主动撤回则自动恢复。2025年9月30日，双方再次签署协议，将回购权的触发期限延长至入股后的第四年，并再次确认了恢复机制。

从披露情况来看，尽管延安医药在历次融资中形成的特殊权利条款已基本完成清理，但与多家投资方签订的以上市为条件的“对赌”条款并未彻底“出清”，而是以“附恢复条件”的方式存在。随着北交所上市审核被终止，部分回购权已依约重启。这意味着，公司上市进程再度遇阻，实控人及公司仍将直面特殊权利条款被激活所带来的履约压力。

采销数据与对方时同时不同

本报曾报道延安医药曾在两年内四次因信披违规被监管，此外，记者发现，延安医药披露的报告期内的采销数据与一交易对手单位的披露存在不一致的情况。

根据招股书，新三板挂牌企业长兴制药不仅是延安医药的重要客户，也是公司重要的供应商。双方在招股书及年报中披露的交易数据，在2022年至2024年间呈现部分相同部分不一致的情形。这意味着，从数据一致的年份可见，双方应基于同一事实基础和遵循相同的会计准则，但相同口径下双方部分年份数据却存在不一致的异常情形。

比如在2022年：延安医药披露对长兴制药的销售数据为3298.19万元。长兴制药年报公布的向延安医药采购数据完全一致，亦为3298.19万元。完美匹配的数据显示出双方在彼时的记账时点、收入确认口径上似乎达成了高度一致。

而2023年起，双方信披数据差异开始显现。延安医药招股书披露，当年向长兴制药的销售额为8408.35万元。然而，长兴制药披露的向延安医药采购数据却高达1.01亿元。这意味着，长兴制药记录的采购额比延安医药记录的销售额多出了约1656.11万元。

通常，在正常的购销业务中，由于货物在途、验收时点差异等原因，双方数据可能存在小额偏差，但超过1600万元的巨大差异，且占比较高的情形，恐怕就难以常规的“时间性差异”来解释。更令人困惑的是，这一年双方还存在双向交易，长兴制药向延安医药销售了2604.04万元，双方对此数据披露则保持一致。

如果说2023年销售数据的差异只是偶发，那么2024年的数据差异更让人迷惑。延安医药披露，2024年公司向长兴制药的销售额进一步提升至1.17亿元。但长兴制药披露的向延安医药采购额却只有1.04亿元。差异的方向发生了反转：延安医药披露的销售额比长兴制药披露的采购额多出了约1300万元。

由此引发的疑问是，为什么2022年延安医药披露的销售数据与长兴制药披露的相关数据完全一致，而2023年和2024年却连续两年出现巨额且方向截然相反的差异?

如果说是统计口径不同，为何波动方向不固定?这不免令人疑惑公司是否存在为了迎合特定财务目标而调整收入确认时点的操作?

除了销售数据，延安医药向长兴制药的采购金额和长兴制药向延安医药的销售数据同样“对不上”。

延安医药披露，2024年向长兴制药采购金额高达5846.77万元，长兴制药因此位列公司第二大供应商。然而，在长兴制药披露的2024年年报中，前五大客户名单并未出现延安医药的身影，其向当年第五大客户浙江英特集团的销售金额仅为2864.96万元。公司与长兴制药数据出现显著差异的原因是什么，原因是否合理、正常?公司披露的向长兴制药的“采购”，是否实质并非直接商品采购，而是包含其他性质的款项(如研发合作款、预付款、保证金、往来款等)?如详细分拆，该5846.77万元采购的具体构成又是怎样的?公司与长兴制药的相关披露差异如此显著，公司是否知晓，相关保荐机构是否尽勤勉之职进行过数据核实?公司对长兴制药的销售数据是否真实、准确?

疑问还有，公司与长兴制药之间的交易，统计口径或确认标准是什么?双方是否在统计口径、确认标准的适用及执行细节方面存在不同理解或操作?双方数据差异如此巨大的原因是什么?

考虑到双方披露数据在2023年和2024年呈反相差异，是否招股书或年报存在未完整披露之处?例如，是否存在通过第三方进行的“三角交易”、融资性交易或其他的业务安排，导致单方账面记录与最终合并或实际现金流不匹配?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函并致电延安医药，截至发稿时未收到公司回复。记者 王君

延安医药披露的前五大供应商

长兴制药披露的其2023年主要客户情况截图

长兴制药公布的2024年主要客户情况截图