*ST国化（600636）退市风波中，一份监管工作函的收函日期成为舆论焦点。投资者发现，上交所下发的上证公函【2026】0542号（发给洲际油气）和0544号（发给通策医疗）均在2026年3月24日至25日期间公告收到，唯独夹在中间的0543号——即发给*ST国化的《关于业绩预告相关事项的监管工作函》——公司公告称于4月25日才收到。实际上，这份监管函正在成为*ST国化退市风波中一条无法绕开的证据链。

发函时间成焦点

按编号顺序推断，投资者普遍认为*ST国化实际收函时间应在3月下旬，却隐瞒长达一个月，为机构减持争取时间。“监管函穿越”的说法迅速发酵，被视为“无法辩驳的铁证”。

《大众证券报》记者5月6日就此致电上海证券交易所公众热线（400-8888-400），工作人员回复称：“*ST国化的《关于业绩预告相关事项的监管工作函》系统里显示的是4月25日。”

记者就0542号、0544号的日期是在2026年3月24日至25日披露的进一步咨询时，上述工作人员表示：“这个帮你反馈一下。编号是按顺序排，但是排了之后是不是按顺序发需要看内容，有内容变动的话不一定按编号发了。” 同时，该工作人员补充，发函后会要求上市公司尽快回复，有的会写明具体期限，未写明的，交易所将按轻重缓急敦促。

当记者再次询问是否系统里显示的是*ST国化《关于业绩预告相关事项的监管工作函》是4月25日时，上述工作人员亦表示：“是的。”

在交易所的监管工具体系中，监管工作函属于事中事后监管的重要手段。当上市公司发布业绩预告后，交易所对存在关键指标异常、特殊事项和风险的公司发出监管工作函，已经是监管惯例——尤其对于已被实施退市风险警示的公司，监管工作函重点关注与退市相关的财务指标，包括营业收入、净资产、净利润以及过往的非标审计意见等。

换言之，监管工作函的作用正是在年报正式披露之前，向市场和公司“拉响警报”——尤其是对于营收“卡线”的公司，它会明确指向公司可能触碰财务类退市红线的风险。

“神速”退市

投资者对于0543号监管工作函的关注，起因是这份监管函直接对准了*ST国化业绩预告中最核心的“命门”——营收确认的真实性与合规性。

根据公司在2026年4月29日的回复公告，监管部门重点核查了以下几个方面：2024年末集中发货但未确认收入的8021.52万元；2025年对代理商确认的收入中，有4765万元来自2024年已交付商品，存在跨期确认特征；收入确认依赖代理商销货清单而无法完全穿透核查到终端用户。

这些核查要点共同指向一个本质问题：公司高达数千万元的营收究竟是真实的商品销售，还是仅仅停留在代理商层级的“账面流转”？立信会计师事务所在随后的审计结论中明确指出，收入相关内控存在重大缺陷且未完成整改，是导致财报内控被出具否定意见的关键原因。

最终，经审计后的实际营收较1月31日业绩预告的下限相差3600万元以上，而恰好是这3600多万元的差额，直接将*ST国化的营收压至3亿元退市红线以下，触及了“净利润为负且营收低于3亿元+内控否定意见”双重退市指标。

*ST国化4月25日收到监管工作函，短短4天后（4月29日）即收到终止上市事先告知书。

疑点待解

值得关注的是，*ST国化在退市前夜的信息披露行为，仍然留下诸多疑点。

2026年4月12日，*ST国化发布《关于2025年年度报告编制及最新审计进展情况的公告》，明确披露审计机构立信正在推进三项核查：二级物流信息待核实、部分客户货物存放位置待核实、部分终端用户信息待进一步核实。公告直言：“不排除公司部分收入不符合业务收入确认条件或应当予以营业收入扣除的情形。”

这一公告实质上是审计立场逆转的公开信号——营收能否保住3亿元退市红线，已经高度不确定。然而，从4月12日到4月29日收到退市事先告知书，公司从未发布任何业绩预告更正公告或明确的风险提示，始终使用“审计工作尚在进行”等表述。公司为何不修正业绩预告？

此外，2026年4月8日，副总经理夏英元以“工作调动”为由辞职。4月28日，公司总经理吴迪“因组织调动”辞职，公司4月30日公告。

两位高管在退市落地前3周内相继离职，且吴迪上任仅27天（4月1日聘任，4月28日辞职）。时间点恰好落在4月25日收到监管工作函之后、4月29日收到退市告知书之前。公司对“组织调动”“工作调动”的具体背景未作任何说明，高管是否提前知悉退市已成定局，选择在股票停牌前“安全离岗”？

更令人疑惑的是，根据2026年一季报，截至3月31日，中央汇金资产管理有限责任公司退出前十大流通股东，上期持有1198.13万股（占流通股2.73%）；自然人罗利、赵章财也同时退出。这三位股东合计减持股份占流通股比例超过4%。

公司业绩预告发布于1月31日，市场当时仍维持“摘帽”预期。而3月31日这一时间节点，恰好落在公司可能已与相关方就退市风险进行沟通的敏感期内（尽管正式监管函4月25日才发出）。相关机构在信息不对称的情况下是否存在利用信息优势进行减持？

带着上述疑问，记者5月6日书面联系了*ST国化，在截稿前未收到相关回复。

上海久诚律师事务所主任许峰律师在接受《大众证券报》记者采访时表示：“业绩预告变化巨大应该给市场和投资者一个充分合理的解释，巨大比例的业绩预告变化是否在某种程度上说明涉事公司原本是有着财务造假的打算，但因为种种原因没有推进，从而业绩预告发生巨大变化。业绩预告也是投资者进行投资决策的重要依据，信息披露也必须真实准确完整，不可随意而为。对于业绩预告变化巨大的公司，如果无法给监管层和投资者信服的解释，建议监管层及时立案查处，以儆效尤。” 记者 刘扬