6月1日，*ST国化(600636)将正式进入退市整理期，证券简称变更为“退市国化”。这只曾经承载央企教育信息化愿景的A股上市平台，在经历了一场从“保壳成功”预告到正式退市仅3个月的“神速”进程后，即将走向终点。

与大多数退市公司不同的是，*ST国化的退市之路上出现了“罕见”护盘组合拳：5月27日晚间，*ST国化披露关于控股股东增持公司股份计划的公告。5月6日，公司公告了回购计划。

上市公司与控股股东联手“托市”

5月22日，*ST国化收到上交所终止上市决定。根据该决定，公司2025年度净利润为负且营业收入低于3亿元，内部控制被出具否定意见审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条等规定的终止上市条件。

数据显示，2023年至2025年，公司营业收入分别为3.84亿元、2.83亿元和2.96亿元，归母净利润分别为-1.69亿元、-4.09亿元和-2.50亿元。然而，2026年1月31日，公司发布业绩预告时称预计营收3.32亿元至3.57亿元，并宣称“保壳无忧、退市风险消除”。最终经审计的2.96亿元，较预告下限低了逾3600万元——这个差额恰好将营收压至3亿元退市红线以下，精准程度引发外界高度关注。

公司主业高度集中于教育信息化，2025年教育信息化收入为2.94亿元，占比99.39%，全年净亏损2.5亿元。截至2025年末，公司账面货币资金7.32亿元，总资产19.23亿元，归属母公司所有者权益17.72亿元。

在锁定退市后，*ST国化推出上市公司股份回购与控股股东增持的双重方案。

2026年5月5日，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了回购方案。5月6日，公司公告拟以集中竞价交易方式回购股份，回购比例不低于公司总股本的5%、不超过10%，回购金额上限为1.98亿元，回购价格上限为4.6元/股，资金来源为自有资金。

控股股东方面，5月27日晚间，中文发集团宣布将在退市整理期内增持公司股份，拟增持数量不少于公司总股本的2%、不超过3.86%，增持价格上限同样为4.6元/股，资金来源为自有或自筹资金。中文发集团承诺在增持计划实施期限内及法定期限内不减持所持股份。

两项计划的价格上限均设定为4.6元/股，与公司停牌前收盘价4.51元/股较为接近。不过，两项计划均设置了预警：回购方案提示“存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险”，增持计划同样指出“可能存在因资本市场情况变化而导致增持计划的实施无法达到预期的风险”。

值得关注的是，根据回购相关规定，股票价格无涨跌幅限制的交易日内，上市公司不得采用集中竞价交易方式回购股份。这意味着*ST国化在退市整理期的15个交易日中，首个交易日无涨跌幅限制无法实施回购，实际可用回购交易日为14天。公司曾在回购公告中明确表示“短期内预计无法满足重新上市条件，且暂无此计划”。

仍有疑虑待解

针对近期*ST国化披露回购、增持的公告，上海久诚律师事务所主任许峰律师在接受《大众证券报》记者采访时指出：“从法律逻辑上看，证券虚假陈述民事赔偿请求权的核心事实依据是上市公司的虚假陈述行为及其造成的投资损失，与公司是否回购、控股股东是否增持没有直接关联。投资者索赔的诉由是信息披露违法违规，如业绩预告虚假、隐瞒重大信息等，索赔范围以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限，包括投资差额损失、佣金和印花税等。只要满足‘在虚假陈述实施日后、揭露日前买入，并在揭露日后卖出或继续持有产生损失’这一法定条件，回购和增持既不构成索赔的法律障碍，也不会消灭索赔基础。”

此外，许峰律师表示，公司回购股份必须符合法定情形，且回购资金来源于公司自有资金，依据《上市公司股份回购规则》(2025年修订)的规定实施。此外，退市本身不产生民事赔偿责任，强制退市是交易所的监管决定，投资者因股票退市导致流动性枯竭、股价下跌，在缺乏虚假陈述等违法行为证据的情况下，法律上并无直接求偿依据。但若退市前公司存在证券虚假陈述等违法行为，投资者仍可在退市后提起民事赔偿诉讼，退市不等于免责，目前多单退市公司虚假陈述索赔案件，如退市卓朗(600225)公告已赔偿近亿元。

*ST国化在步入退市整理期前发布“利好”，公司5月5日即通过回购方案，当时是否已预判到退市结果?回购资金2亿元是否已足额预留?回购价格上限4.60元/股恰好与停牌前收盘价4.51元/股较为接近，这一价格是如何确定的?是否存在与控股股东增持的协同安排?若退市整理期股价大幅低于4.60元/股，公司是否会按计划足额回购?什么情况下会终止回购?

此外，公告称“退市后将继续履行回购承诺”，在老三板流动性较差的情况下，继续回购的实际意义是什么?是否在为私有化或重新上市做准备?控股股东在退市前是否曾考虑过资产重组、注资保壳等方案?为何最终选择放弃上市地位?公司提出回购与大股东提出增持是否受到了相关方的压力?

带着上述问题，记者书面邮件联系了*ST国化，但截至发稿前并未收到相关回复。

记者 刘扬