除了新增最大客户交易一年后退出，广东中塑新材料股份有限公司(下称“中塑股份”)实控人认定也引人关注。

招股书披露，实控人朱怀才之胞兄朱怀玉持有中塑股份6.09%股份，任董事、总经办副总，未被认定为共同实控人。但从朱怀玉履历可见，2009年9月至2022年7月，其历任中塑有限(公司前身)总经理、总经办副总。

朱怀玉究竟担任公司总经理多长时间?朱怀玉曾任总经理与公司在问询函中回复称“不承担整体经营管理职责”又是否矛盾?朱怀玉身为重要股东、高管，身负对赌回购之责，中塑股份却将其排除出共同实控人名单，公司实控人认定合理性引人关注。

实控人胞兄未被认定为共同实控人

中塑股份实控人为朱怀才、邓莲芳夫妇，二人合计控制公司73.26%的股份。朱怀才之胞兄朱怀玉在公司治理结构中也举足轻重，其直接持有中塑股份6.09%的股份，担任公司董事、总经办副总，负责东莞及江西子公司的日常管理，但未被认定为共同实控人。

招股书显示，朱怀才直接持有中塑股份55.24%的股份，并通过深圳市众行致远咨询管理合伙企业(有限合伙)(下称“众行致远”)控制公司9.01%的股份，朱怀才之配偶邓莲芳直接持有公司9.01%的股份。朱怀才系公司的控股股东，朱怀才、邓莲芳系公司的共同实控人。报告期内，公司的控股股东、实控人未发生变化。

截至招股书签署日，众行致远为公司员工持股平台，朱怀才为其执行事务合伙人，众行致远持有公司9.01%的股份;朱怀玉为朱怀才之胞兄，持有公司6.09%的股份。

据招股书披露，众行致远、朱怀玉与公司实控人构成法定的一致行动关系，但未签署一致行动协议。

对此，深交所在审核问询函中要求公司结合朱怀玉与实控人朱怀才的亲属关系、朱怀玉在公司担任的职务及对公司经营决策的作用、表决权行使情况等，说明未将朱怀玉认定为共同实际控制人原因及合理性。

中塑股份回复称：“朱怀玉已比照实际控制人对所持有股份进行锁定，并出具股份锁定的承诺，不存在通过实际控制人认定规避发行条件或者满足监管要求而调整实际控制人认定范围的情形。”公司认为未将朱怀玉认定为共同实际控制人具有合理性，符合公司实际经营情况。

还有一个值得注意的细节是，朱怀玉不仅持有中塑股份股份、担任该公司高管。《2024年年度股东大会会议决议公告》显示，在涉及《关于申请银行授信、提供担保的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》的表决中，“关联股东朱怀才、邓莲芳、深圳市众行致远咨询管理合伙企业(有限合伙)、朱怀玉回避表决”。这意味着，朱怀玉在关联交易事项中，与朱怀才夫妇一样已被明确界定为需要回避的关联方，但在实控人认定上却与朱怀才夫妇作出了区分。

实控人胞兄曾担任公司总经理

问询函回复进一步显示，中塑股份以朱怀玉不承担“整体经营管理职责”而未将其认定为共同实控人。

“朱怀玉为朱怀才之胞兄，截至本问询回复出具日，朱怀玉在发行人处担任董事、总经办副总，协助发行人董事长及总经理朱怀才处理东莞中塑、江西中塑的日常管理工作，具体执行朱怀才制定的发行人发展战略，不承担发行人整体经营管理职责，其个人无法对股东会、董事会决议事项及发行人日常经营决策事项产生决定性影响，在发行人经营决策中未能发挥决定性作用。”中塑股份在问询函回复中表示，朱怀玉对发行人董事会、股东会审议相关事项的表决结果均与实际控制人一致。关联交易事项亦根据与实际控制人的亲属关系，按照关联方回避表决要求进行回避。

朱怀玉履历显示，2003年6月至2006年10月任职于苏州市中川新材料商贸有限公司，2006年11月至2009年7月担任深圳市中塑新材料有限公司(系中塑股份全资子公司)销售经理，2009年9月至2022年7月历任中塑有限总经理、总经办副总，2022年7月至今任中塑股份董事、总经办副总。

从上述履历可以看出，2009年9月至2022年7月，朱怀玉历任中塑有限总经理、总经办副总——也就是说，其在长达约13年的时间里，曾担任过中塑有限的总经理，意味着是“整体经营管理职责”的核心岗位。而公司招股书以“不承担整体经营管理职责”为由将其排除出共同实控人，是否与其自身履历矛盾，其离开总经理岗位是否为规避认定为实控人?

兄弟二人同为回购义务方

兄弟二人在资本层面绑定之深，还体现在对赌协议上。

在挂牌新三板前，根据国信证券的推荐报告，汤际瑜、中小担创投、洛盈华盛、粤科新材、粤科华侨、瑞浩中塑为中塑股份引入的外部投资者，其投资协议补充协议中约定了公司实控人朱怀才及公司股东朱怀玉的回购义务。

值得关注的是其中的回购价格安排，股份回购价格应按照以下原则确定：《股份转让协议》约定的投资方股份转让价格，即共计1920万元整，加上自实际缴纳股份转让款之日起至回购方实际支付全部股份回购款之日止，按年化单利6%利息，减去瑞浩中塑持有回购股份期间已从公司分得、与回购股份对应的税前现金股利。朱怀才承诺，就协议项下朱怀玉履行回购义务承担连带责任，如果朱怀玉未能按协议约定进行股权回购，瑞浩中塑有权要求朱怀才按协议约定向瑞浩中塑支付回购款项。

另据公开转让说明书，众行致远、朱怀玉参照控股股东及实控人的股份锁定期进行锁定，瑞浩中塑系挂牌前十二个月从朱怀玉处受让74.78万股股份，亦参照控股股东及实控人股份锁定期进行锁定。

尽管未被认定为共同实控人，但在公司的资本运作体系中，在资本市场看重的股权锁定、上市风险共担乃至回购义务承担等方面，朱怀玉的权责边界与朱怀才存在重叠，却在身份定义上被区别对待。

基于朱怀玉作为实控人胞兄，持有中塑股份重要股份并担任高管，负责东莞、江西子公司的日常管理，曾担任公司总经理。在问询函回复中，公司认为其不承担“整体经营管理职责”而未将其认定为共同实控人。如何界定“整体”与“部分”的职责边界?在公司重大经营决策中，朱怀玉是否参与讨论或影响决策?公司实控人认定是否合理?

针对上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致电并通过电邮致函中塑股份，截至发稿未收到公司回复。就中塑股份其他值得注意的情形，本报将继续关注。

记者 何玉晓

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