一家上市公司的股东大会，曾只来了4名股东。如今，凭借在每家上市公司象征性持有100股或数百股取得股东身份，中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称“投服中心”）已单独或联合相关主体向数十家上市公司提名独立董事候选人，覆盖国企、民企与央企，从主板扩至科创板、创业板。以象征性持股获得股东身份为起点，通过联合行权、汇集广大中小股东表决权撬动董事会，撬动的是中小投资者从“有权无力”走向源头治理的可能。

一、改革背景：中小投资者“有权无力”的困境

中小投资者的权利在纸面上是完整的，但在实践中存在行权落地难的问题。《证券法》规定的表决权、提案权、质询权、股东会召集权，实际上每一项都挂着一道持股比例的门槛。过去，独立董事候选人提名权归属于董事会、监事会，以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。普通投资者往往需要持有规模较高市值股份，才具备提名资格，多数散户仅能对既定候选人名单进行投票表决，这正是本轮独董提名机制改革的核心靶向。

受投票权行使条件约束，中小股东逐步参与公司治理的意愿走低，普遍存在“理智的冷漠”。中小股东要对手中几百股作出一个负责任的表决判断，投入的信息成本远大于股份对应的收益，于是理性地选择了冷漠。此外，绝大多数中小股东倾向于“搭便车”。他们不愿意成为积极行权者，独自承担监督公司管理层的成本却与全体股东共享收益。结果是每个人都指望别人去监督，最后无人监督。

扩大的公司资本基础和日益分散化的股份也是中小投资者处于弱势地位的原因之一。根据中国结算发布的《2025年统计年鉴》，截至2025年末A股投资者2.51亿户，自然人占比高达99.76%。分散到这个程度，单个散户的票投与不投，对结果毫无影响。上交所披露2019年沪市平均每场股东大会仅29人出席，网络投票参与比例不到总股本4%。中小股东参会行权意愿低迷，股东大会表决结果容易更多体现大股东的意志。

从“中小股东无法影响独董提名、独董由大股东或管理层挑选”，到“董事会缺乏制衡、中小股东利益受损”，再到“散户更确信‘投票无用’”，由此容易形成一套治理困境闭环。

2023年，这套固化的治理困境迎来破局的契机，而投服中心便是这场制度变革中特殊的机构股东。

二、制度破冰：从政策开闸到首单落地

想要真正强化独立董事的监督功能，必须从源头上解决其“独立性”在制度起点上的缺陷问题——独立董事的提名权长期握在董事会、监事会和持股1%以上的股东手中，普通中小投资者难以参与其中。改革不能仅仅在形式上“多设几个独董职位”，而要以打破“困境闭环”的第一环为切入点。

2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，首次提出“优化提名机制……鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事”。四个月后，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，其第九条落下关键一笔：“依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。”

这是一次静默却意义深远的开闸——首次赋予投保机构公开征集股东权利、提名独董的资格。

投服中心是具备公益属性的特殊机构股东。投服中心成立于2014年12月，由沪深交易所、上期所、中金所、中国结算五家单位共同出资成立，归属证监会直接管理。投服中心对国内大多数上市公司象征性持有100股股份，以普通股东身份开展持股行权。其自身持股不满足 1%的法定提名门槛，提名实践需要通过联合符合持股条件股东、公开征集中小股东表决权委托完成。

2024年6月，这套涵盖候选人筛选、权利征集到股东大会表决的全流程机制首次完整落地。投服中心联合吉林敖东药业集团，向第一医药（600833.SH）提名陈少雄为独立董事候选人，获第一医药董事会审查通过后，就选任议案向全体股东公开征集投票权。实践结果超出市场预期。公开征集期间，共收到4名有效股东的授权文件，代表股份1099万股、占总股本4.93%。6月21日的临时股东大会上，选任议案获得99.99%有效表决权股份同意，其中投服中心公开征集到的股份，占中小股东同意股份数的99.98%。

依靠征集而来的中小股东表决权，实现独董成功当选。这也是A股市场首次由投资者保护机构公开提名并选任独立董事。

三、试点样本：一场梯度推进的机制检验

从2024年6月到2025年12月，投服中心用一年半时间完成四单提名落地。复盘来看，四家标的客观上构成一组梯度测试样本，在所有制、地域、行业、企业规模上形成差异化对照，检验这套机制在不同市场环境下的适应能力。

案例选择遵循由易到难、层层验证的推进思路：所有制层面兼顾国有控股、民营控股，优先选择治理基础好、配合度较高的企业逐步拓展至央企；地域上从监管资源集中地区逐步向全国、中西部及地方县域企业延伸，检验机制可复制性；行业维度跨多个领域，独董人选按企业主业定制，专业匹配度逐级提升；公司体量从小盘向大盘递进，逐步挑战更高的投票权征集组织成本，600亿资产央企案例的成功落地，印证该机制具备充足承载力。

当选试点企业在沪深交易所交替选择，意味着该机制在不同市场生态中的适应性正在被同步验证。但它们均来自主板——公司体量更大、治理结构相对成熟、股东基础更广泛，试点结果更容易形成示范效应。试点实践检验的已经不再局限于“候选人能否成功当选”，而是探索何种类型企业、何种专业背景独董，能够最大化释放第三方提名机制的治理价值。

四、政策助力提速：专项行动按下快进键

通过联合股东提名和公开征集表决权，散落在成千上万散户手中的小额股份被归拢成一股足以改变选举结果的力量。象征性持股的意义在于它把所有不想沉默的小股东，变成了一个“大股东”，并最终形成投服中心“联合股东提名→董事会提名委员会资格审查→交易所对候选人任职资格备案审核→向全体股东公开征集表决权→股东会累积投票”的标准化流程。

机制跑通之后，政策踩下了油门。

2026年4月10日，证监会启动上市公司治理专项行动。行动聚焦八大领域，其中第二项即为“支持第三方提名独立董事”——支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与；第六项为“支持投服中心持股行权”——提出提升行权的针对性和有效性，形成对行政监管的有机补充。

与以往不同，这轮行动强调从“自查自纠”走向“内外协同”、从“全面体检”升级为“靶向治疗”，力争用典型案例的“小切口”引导规范运作的“大文章”。投保机构不再只是行政监管的补充角色，而被写进了治理链条的前置环节。

政策信号释放后，提名的节奏明显加快。据市场公开梳理，截至2026年7月底，投服中心累计向超30家上市公司公开提名独董并征集表决权。2026年8—9月新增多起代表性提名案例，实践进一步向新能源、循环经济、高端装备、电子信息、创新生物医药等赛道延伸。其中，科创板创新生物药企泰诺麦博（688806），独立董事候选人肖炜麟已成功通过上市公司股东会审议表决当选，成为广东生物医药板块首单第三方提名并成功落地的案例。

从主板到科创板、创业板；从传统制造到生物科技、持牌金融机构；联合提名人从早期的产业股东，扩展到私募基金、券商、公募基金；标的市值从十几亿元到超过2000亿元的A+H央企——第三方提名正在完成从“破冰试点”到“批量常态”的转身。

五、多方共赢：一条被重新打通的治理链条

第三方提名制度的价值，落脚于资本市场各方主体的实际获益。从两年的实践看，这套机制正在多个层面产生积极作用。

首先，对中小投资者而言，这是“有权无力”的一次实质性破解。过去，散户读不懂复杂草案、凑不齐1%持股门槛、承担全部行权成本却与他人共享收益。公开征集把这套成本结构整个翻转过来：投服中心以专业机构股东身份完成候选人的遴选与尽职调查、公开征集表决权，散户只需签一份委托书，行权成本归零。中小股东分散的权利得以集中表达，形成对大股东提名权的有效制衡。

其次，对上市公司而言，这不是“添堵”，而是赋能。投保机构的目标是通过引入更贴近中小股东利益的独董，进一步提升公司治理的均衡性与包容性。通过监管关口的前移，风险在董事会前被讨论，而不是在处罚书中被确认。市场统计显示，早期参与提名的13家上市公司近三年均无违规处罚记录，信息披露评级均在B级以上，其中6家近三年信息披露评级为A级。第三方提名机制，旨在推动独立董事摆脱“花瓶化”定位，部分试点案例已经显现向实质监督履职转变的效果。

再者，对监管层而言，这是行政监管以外的有益补充。截至2026年3月底，投服中心共计持有5487家上市公司股票，累计行权4915场，行使建议权、质询权、表决权、查阅权、临时股东大会召集权等股东权利7027次（不含诉讼权）。南开大学金融学教授田利辉认为，本轮专项行动引入投服中心提名独董、审计委员会独立核查、其他股东民事追偿等外部制衡力量，形成了“行政监管+市场约束+司法追责”的立体闭环，使监管约束从软督促升级为硬约束。

最后，对宏观市场而言，这意味着从“试点破冰”迈向“生态重构”。这种“由点及面”的扩散逻辑，实质是将中小投资者保护从被动维权转向源头治理，通过制度化渠道将分散股东意志转化为董事会内部制衡力量，为公司治理提供可复制的“中国方案”。通过专项治理构建起“不敢违规、不能违规、不想违规”的长效机制，有望降低因治理缺陷导致的尾部风险溢价，助力提高上市公司质量，为中长期耐心资本入市夯实基础，最终推动中国资本市场向“融资与投资功能并重”的市场生态迈进。

尽管第三方提名机制成效显著，但仍面临若干挑战。1%持股门槛虽经公开征集得以突破，但联合行权的协调成本较高、耗时较长；部分市场人士担忧，被提名人当选后能否持续保持独立性、真正代表中小股东利益发声，仍有待长期观察。此外，该机制目前主要应用于治理基础较好的优质公司，如何向治理问题突出的企业延伸，仍是下一步需要探索的课题。