11月12日，粤宏远A(000573)披露公告称，11月11日，公司与许照旺及安义拓荒者签署股权转让协议，拟以现金5.5亿元收购交易对手持有的金旺达机电100%股权，以期培育第二增长曲线，实现业务结构从以传统产业为主向“存量产业+新赛道”的双轮驱动格局升级。消息一经披露，公司股价12日“一字”涨停，收盘报4.35元/股。

标的资产估值溢价近3倍

根据公告，金旺达机电专注于精密传动功能部件领域的生产制造业务，核心产品包括精密直线导轨、精密滚珠丝杠、精密行星滚柱丝杠、精密减速机、KKR钢基模组、GTHA内嵌式铝基模组、铝基丝杠模组等，广泛应用于新能源、3C电子、显示面板、汽车制造装备、医疗等高端自动化领域。其实控人许照旺持股比例为91.3754%，安义拓荒者持股比例为8.6246%。

截至2026年7月31日，金旺达机电净资产为1.41亿元。本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。金旺达机电股东全部权益评估价值为5.51亿元，较合并口径归母所有者权益账面值1.4亿元增值4.1亿元，增值率为291.88%。

许照旺及安义拓荒者承诺金旺达机电2026年度、2027年度、2028年度及2029年度分别实现归母净利润不低于3600万元、4150万元、4750万元及5500万元。业绩补偿以其四年累计实现的净利润为考核依据。

付款安排方面，转让款支付分作两期。其中第一期合计为总价款的50%，分别在条款生效后的5个工作日内和股权交割完成之日起5个工作日内完成支付;第二期转让款将在金旺达机电完成2026年—2029年各年业绩承诺的情况下分批支付。

3.69亿元商誉“压顶”

“本次交易是上市公司落实产业转型战略的关键举措，有助于公司摆脱传统行业周期依赖，推动公司业务结构从以传统产业为主向‘存量产业+新赛道’的双轮驱动格局升级，实现长期可持续发展。”粤宏远A在公告中表示，“本次交易设置了业绩承诺与补偿机制，可有效对冲商誉减值风险。交易对价采用分期支付安排，支付节奏与标的利润释放节奏匹配，不会造成集中性资金压力。”

然而，透过财务报表，记者发现，此次粤宏远A的跨界并购仍有诸多疑点需要解答。

一方面，根据公告，本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金，交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成约3.69亿元商誉。财报显示，截至2026年9月末，粤宏远A账面货币资金仅有4.05亿元，经营性现金流自2022年起连续为负。

另一方面，金旺达机电截至今年7月应收账款达2.3亿元，高于公司报告期内的营收总额1.89亿元;公司前7个月实现净利润3213.17万元，经营性现金流为-845.30万元。

公司手头资金本已紧张，此次购买资产的自筹资金是否将采取银行借款形式?是否会增加公司的利息支出?标的资产在后期运营会否占用公司大量资金，给公司造成资金缺口?

此外，协议中约定“业绩承诺可对冲商誉减值风险”，但根据《企业会计准则第8号——资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，企业合并形成的商誉至少每年年度终了必须进行减值测试，不因存在业绩补偿承诺而豁免。补偿只覆盖交易对价，并不能覆盖商誉减值，且需向承诺方追偿，存在履行的风险。业绩补偿与商誉减值能否实现真正意义上的对冲?

标的资产系资本市场“老熟人”

值得关注的是，此次并购标的金旺达机电并非首次现身资本市场。就在今年1月，创业板公司凯龙高科曾宣布停牌筹划收购金旺达机电事项，拟以发行股份加现金的方式收购标的资产70%的股权。8月6日，凯龙高科宣布终止此次并购事项。

10月16日，粤宏远A便宣布，拟筹划以现金方式受让金旺达机电100%股权，交易价格拟不超过5.5亿元。消息一经披露，粤宏远A股价当日便封涨停，收盘报4.47元/股。同样的情况12日再度发生，公司披露此次股权收购公告后，股价再度封涨停，收盘报4.35元/股，市值达到近28亿元。

从并购标的金旺达机电的持股比例来看，实控人许照旺持股比例为91.3754%，此次交易完成后，许照旺将套现超5亿元。

而粤宏远A方面，据中登公司统计，截至目前，公司控股股东宏远集团处于质押状态的股权合计10182万股，占其持有股份12736万股的79.95%，占公司总股本的15.95%。截至11月11日，公司股价自今年5月6日的高位已累计下跌超过两成。10月16日及11月12日，在披露资产并购事宜后，公司股价两度涨停。

凯龙高科前脚宣布终止筹划收购金旺达机电事项，公司后脚便拟现金收购该资产，是否有中间人进行撮合?公司高溢价并购金旺达机电的背后，是否另有提振股价方面的考量?

带着上述疑问，记者致电粤宏远A，公司证券部工作人员表示：“金旺达机电作为公开市场的标的，任何公司都可以与其进行沟通，具体细节无法告知。经营团队后期是否将继续留在公司，是并购完成后需要讨论的事情，目前无法给出回复。”

针对此次评估的高溢价，对方表示，评估报告中详细列示了定价依据和标的资产情况，已综合考虑各种影响因素。

对于其余疑问，截至发稿，对方并未给出正面回复。

记者 朱蓉