2025年，推动上市公司高质量发展成为新时代资本市场的核心主题，而完善公司治理则是实现这一目标的根本基石。

在新《公司法》及“新国九条”等顶层制度引导下，中国资本市场治理生态正经历系统性重塑。随着中国证券投资基金业协会《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》的正式出台，中国公募基金正加速从传统的“用脚投票”迈向“主动发声”，机构投资者参与上市公司治理进入新阶段。

作为国内参与上市公司治理的先行者，南方基金联合紫顶股东服务发布《破局·发声·重塑：2025年中国资本市场股东会表决深度洞察》年度白皮书。报告以全市场表决数据和深度案例为基础，全景刻画中国资本市场股东表决与公司治理的演变趋势，为行业提供实践启示。

洞察一：

股东会生态重塑——会议频次攀升，信披透明度成破局关键

2025年，资本市场治理活跃度显著提升。中证800指数公司平均召开股东会的次数同比上涨9%，达到每家平均3.42次，其中，临时股东会由2023年的1497场增至2025年的1934场，两年累计增长29.2%。

在监管规则修订驱动下，过去一年各类规则修订类议案激增。然而，“规则设立或修订”类议案遭遇的反对最为集中——主要原因在于部分公司未提供“修订对照表”导致信披不充分，引发了外资机构与中小股东的高比例异议。

实践表明，提升披露透明度、开展良性的股东沟通，是化解股东表决分歧、推动治理提升的有效手段。

洞察二：

董事会监督发力——董事履职“动真格”，独董工具箱日益丰富

作为公司治理枢纽的董事会，其内部的质询与博弈正成为化解治理风险的关键。

2025年，A股共有130家上市公司的董事会在决议中出现了明确的“异议表达”，共计产生1150条异议意见。异议事项集中在公司治理架构调整（24.9%）、财务审计结果认定（19.8%）、高管人事任免（18.6%）等核心治理领域。这些异议的主要动因集中在“合规与程序正义”层面，其中信息披露不足（24.7%）、程序存在瑕疵（19.5%），二者合计占比接近半数。

与此同时，随着独立董事相关制度改革的深化，独董群体从“被动签字”走向“主动出击”，开始熟练运用独立董事督促函、独立聘请中介机构核查等多种工具行使监督职权，实质性激活了公司内部监督制衡效能，为资本市场筑牢了前置防线。

洞察三：

第三方专业赋能——聚焦核心争议议案，以独立建议推动治理质效跃升

紫顶2025年覆盖议案的投票建议异议率升至5.13%，其中关联交易、投资并购、资本管理类议案的异议率居前。此类议案通常涉及股东间利益平衡、资产定价公允性及资金使用效率等核心议题。

第三方投票顾问长期关注关键议案，通过独立、系统的评估，为机构投资者理性行权提供参考，也推动市场对关键治理议题形成更清晰的判断框架。

洞察四：

中小股东实质行权——独立否决彰显治理约束，主动发声仍待拓展

“未通过的议案”与“股东提案”构成了观察中小股东行权力量与市场利益博弈的最直观窗口。

2025年，A股公司股东会共有427项议案未获通过，高频否决区集中在董监事选举、章程及规则修订、日常关联交易等领域。其中核心议案未获通过177项，中小股东成功否决74项。

尤为值得关注的是，在被中小股东成功反对的议案中，大部分公司的股权结构相对稳定——这并非源自大股东内耗，而是中小股东在大股东回避表决后，凭借投票权对关联交易、薪酬方案等的独立否定判断，体现出极具实质意义的治理约束。

然而，在2025年全市场1577项股东提案中，真正反映中小股东独立诉求的实质性提案仅85项，主动发声实践基础仍待拓展。

洞察五：

机构股东尽责管理——南方基金闭环流程支撑，以长期主义推动价值创造

机构股东的尽责管理正在成为连接资本与治理的关键机制。

作为国内尽责管理的先行者，南方基金立足本土市场治理特征，构建了“研究评估—企业沟通—投票决策—投后跟踪”的全流程闭环体系，将治理研判与ESG考量同步纳入议案分析。其核心理念在于：负责任的行权并非短期的对抗博弈，而是强调“建设性参与”——依托于表决前的充分研究、深度沟通，以及表决后的持续跟踪，最终推动企业治理水平与长期价值的同步提升。

2025年，南方基金委托代理投票覆盖了357家上市公司，累计对7829项议案开展了ESG评估分析与投票决策。

南方基金认为，投票并非尽责管理的终点，而是治理参与链条中的一环。通过投前深度沟通与投后持续跟踪，机构投资者能够在尊重企业自主经营的基础上，推动被投企业治理水平和长期价值同步提升。

展望未来

本次报告的发布，正是中国资本市场治理生态持续蜕变、责任投资理念不断深化的生动缩影。展望未来，南方基金将持续探索可持续投资实践，系统化推进尽责管理应用，积极发挥机构股东影响力，通过常态化沟通、审慎行使投票权等方式赋能被投企业优化治理、夯实可持续经营能力与长期价值创造能力，推动企业治理水平与长期价值同步提升，为资本市场长期繁荣与实体经济高质量发展注入不竭动能。苏萍

——— 风险提示 ———

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