正谋求沪市主板上市的中国盐业股份有限公司(下称“中盐股份”)今年初被中国证券业协会抽中2026年第一批首发企业现场检查，此前公司IPO状态一度变更为“中止”，目前已变更为“已问询”。

作为国内食盐领域龙头企业，中盐股份除报告期内业绩承压、净利润持续下滑，以及此前引入的“对赌分红”条款等事项外，《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到，公司存在大量关联交易、同业竞争尚未彻底解决、自身及下属企业三年间(报告期内)还因安全生产、环保等问题收到多张罚单。

关联交易“双高”：控股股东既是大客户又是大供应商

招股书披露，中盐集团直接持有中盐股份22.95亿股股份，持股比例为62.49%，为公司控股股东、实际控制人。作为中盐集团的盐业务运营管理平台，中盐股份在上下游均与关联方存在大量交易。

从披露的数据来看，2023年至2025年，中盐股份向关联方销售商品、提供服务的金额分别为162505.46万元、146731.95万元和119476.16万元，分别占当期营业收入的21.10%、20.78%和19.37%。关联销售主要涉及向中盐集团及其控制的企业销售工业盐、食用盐等产品，以及向安徽生态、广东盐业、浙盐集团、河北盐业、重庆化医等其他关联方的销售。

与此同时，中盐股份向关联方采购商品、服务的金额分别为114194.32万元、27945.38万元和25288.04万元，分别占当期营业成本的21.54%、5.82%和5.88%。采购内容主要为向中盐集团及其控制的企业采购煤炭、卤水净化材料、食盐添加剂等能源及原材料。

从客户结构来看，2023年至2025年，中盐集团均为公司第一大客户，而在中盐股份报告期内前五大客户名单中，还包括两家关联方企业安徽省生态环境产业集团有限公司、广东省盐业集团有限公司。

公司这三家关联方分别为2023年的第一大、第二大、第四大客户，2024年和2025年的第一大、第二大、第五大客户。2023年，公司向这三家关联方的销售金额分别为86667.25万元、29281.96万元和14314.83万元;2024年，公司向这三家关联方的销售金额分别为76992.30万元、26765.84万元和14448.27万元;2025年，公司向这三家关联方的销售金额分别为64483.35万元、21909.25万元和10805.94万元。

此外，2023年至2025年，公司还与浙江省盐业集团有限公司、重庆化医控股(集团)公司、河北省盐业专营集团有限公司发生重大关联销售，销售金额分别为29986.49万元、26270.38万元和20339.14万元。

而供应商方面，中盐集团分别为公司2023年至2025年的第一大、第三大和第三大供应商，公司向其采购占比分别为32.58%、7.88%和8.14%。

对于关联交易的定价公允性问题，中盐股份在招股书中表示，公司主要根据客户性质及销售模式、客户采购数量及预期、双方历史合作关系以及产品成本、品类品质等因素，参考市场价格综合报价，公司已制定相关销售管理及价格管理制度并有效执行。报告期内，公司对于关联方及非关联方客户的定价原则不存在显著差异，具有公允性。

在IPO审核中，关联交易的公允性与必要性通常是关注重点之一。对此，中盐股份称：“公司制度文件中对关联交易的决策程序、回避表决程序及信息披露义务作出了明确的规定，以保证发行人关联交易程序的合规性以及定价的公允性，并确保关联交易不损害发行人及中小股东的利益。”但其也坦承：“如果发行人未能严格执行关联交易相关内控制度，履行相关决策、回避表决、信息披露等规定，仍可能存在关联方利用关联交易损害公司或其他股东利益的风险。”

值得关注的是，报告期内中盐股份曾通过中盐集团物资分公司集中采购煤炭、纯碱等大宗物料。直到2023年11月后，公司才改为直接与供应商签订采购合同、独立结算，中盐集团物资分公司按照一定比例向供应商或公司收取集中采购服务费。

同业竞争：与同一控制下的五家企业存相似业务

除了关联交易，面对控股股东诸多的子公司，中盐股份还需要面对“同业竞争”的问题。招股书披露，公司与实际控制人同一控制下的中盐淮安、中盐甘肃盐业、中盐黑龙江、中盐辽宁、中盐化工存在同业竞争关系。

具体来看，中盐淮安主要经营范围包括元明粉及工业盐的生产、销售，和公司存在零星的业务重叠;中盐甘肃盐业、中盐黑龙江、中盐辽宁均为公司客户，其向公司采购食用盐用于销售，而中盐化工既是公司客户又是公司供应商，其主要向公司采购工业盐用于生产，中盐股份向其采购纯碱等原料用于卤水净化。

2023年至2025年，上述5家企业盐产品收入合计占中盐股份主营业务收入比例分别为6.34%、6.02%和5.61%，盐产品毛利分别占中盐股份主营业务毛利的3.77%、4.54%和3.01%。

虽然在中盐股份看来，“上述5家企业的盐类产品收入和毛利占中盐股份主营业务收入和毛利的比例较低，不构成重大不利影响”，但为解决同业竞争问题，中盐股份还是采取了一系列措施。

公司与中盐甘肃盐业、中盐黑龙江和中盐辽宁签署《委托经营协议》，约定将3家企业的日常经营权、管理权委托给中盐股份;与中盐淮安签署《产品销售权委托管理协议》，约定中盐淮安将工业盐产品的销售权统一交由中盐股份委托管理。根据协议，中盐股份在同等交易条件下享有共同客户的优先销售权，若中盐淮安发现新的销售机会，将立即通知中盐股份并在同等条件下促成中盐股份或其下属企业优先获得该销售机会。

只是，委托经营和产品销售权委托管理的具体实施效果能否彻底解决中盐股份与中盐集团上述子公司之间的同业竞争问题仍有待观察。中盐集团承诺在中盐股份上市后3年内，在相关资产或业务达到条件时，将中盐黑龙江、中盐辽宁、中盐甘肃盐业和中盐淮安纳入上市主体或通过其他方式解决存在相似业务的问题。

资金归集与转贷：公司财务独立性究竟如何

报告期内，中盐股份曾存在将暂时闲置资金归集至中盐集团的情况。虽然公司已于2023年10月停止向中盐集团归集资金，并于2023年12月31日前解除资金归集并收回全部资金集中款。然而，后续的同一控制下企业合并带来了新的问题。

2024年末，中盐股份同一控制下合并中盐宁夏，因中盐宁夏在合并前存在资金归集至其原控股股东中盐宁夏商业集团有限公司的情况，公司形成对宁商集团2023年末、2024年末的应收资金集中款余额分别为651.91万元、304.43万元。

2025年11月，中盐股份同一控制下合并中盐陕西，因中盐陕西在合并前存在资金归集至中盐集团的情况，公司形成对中盐集团2023年末、2024年末的应收资金集中款分别为2010.41万元、1851.05万元。

中盐股份表示，公司已于2023年12月31日前解除资金归集并收回全部资金集中款。中盐宁夏已于2025年1月与宁商集团解除资金归集，中盐陕西已于2025年12月与中盐集团解除资金归集，此后未再发生资金归集情形。

中盐集团及宁商集团对上述归集的资金参考市场利率支付利息，公司认为具有公允性。

更值得注意的是转贷。招股书披露，报告期内中盐股份子公司曾存在配合关联方进行转贷的情况，转贷借款主体包括中盐集团及其子公司中盐宁夏商业集团有限公司、河北省盐业专营集团有限公司及其子公司河北盐业集团冀盐连锁有限公司、安徽生态。2023年至2025年涉及的转贷金额分别为31.37亿元、5.44亿元和6000万元。

需要指出的是，中盐集团和安徽生态均为公司的前五大客户。

由于转贷行为的背后没有真实交易，监管规则明确要求，存在转贷等财务内控不规范情形的IPO企业，应通过中介机构上市辅导完成整改，并从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。

中盐股份表示，已积极采取整改措施，加强资金管理、完善关联交易和资金往来等相关内部控制。关于配合中盐集团及安徽生态转贷情况，自2023年末未再发生;中盐宁夏系2024年末同一控制下企业合并纳入公司合并报表，2025年1月其与宁商集团的转贷完成相关整改，宁商集团将转贷余额清偿完毕。自首次申报财务报告审计截止日至招股书签署日，公司未再发生转贷或配合转贷的事项，并承诺后续不再发生此类情况。

不过，围绕中盐股份关联交易、同业竞争、转贷等问题，仍存疑惑待解：

一、2023—2025年，中盐集团均为公司前五大客户及供应商，公司与中盐集团及其控制企业之间既存在大量销售又存在大量采购，双向关联交易的定价与向独立第三方销售、采购的同类型产品价格对比情况具体如何?

二、2023年11月后，公司改为直接与供应商签订采购合同、独立结算，中盐集团物资分公司按照一定比例向供应商或公司收取集中采购服务费，该服务费的收费标准、收取对象及金额分别是多少?改为直接采购后，公司采购成本是否发生变化?

三、中盐集团作为公司控股股东，同时还是公司第一大客户和前五大供应商，公司如何确保关联交易定价的公允性及程序的合规性?

四、公司与同一控制下的中盐淮安、中盐甘肃盐业、中盐黑龙江、中盐辽宁、中盐化工存在同业竞争关系，公司已与中盐甘肃盐业、中盐黑龙江和中盐辽宁签署《委托经营协议》，与中盐淮安签署《产品销售权委托管理协议》，委托经营和产品销售权委托管理的具体实施效果如何?

五、中盐集团承诺在上市后3年内将中盐黑龙江、中盐辽宁、中盐甘肃盐业和中盐淮安纳入上市主体或通过其他方式解决相似业务问题，截至目前，上述整合工作的进展情况如何?

六、报告期内，公司子公司曾存在配合关联方进行转贷的情况，转贷借款主体包括中盐集团、中盐宁夏商业集团、河北盐业专营集团及其子公司、安徽生态等，其中中盐集团、安徽生态均为公司前五大客户，中盐集团还是公司控股股东和前五大供应商，公司目前财务独立性究竟如何?公司相关内控制度是否健全有效?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致电并致函中盐股份，电话未能打通，截至发稿未收到公司回复。就公司其他值得注意的情形，本报将继续关注。

记者 王君

报告期子公司转贷情况招股书截图