北京鞍石生物科技股份有限公司(下称“鞍石生物”)是一家创新生物医药企业，主攻创新抗肿瘤药物，此次IPO选择了科创板第五套上市标准，计划募资24.50亿元用于新药研发项目等两个募投项目。

值得一提的是，根据披露，虽然鞍石生物的实控人石和鹏及其一致行动人合计持股23.81%，但公司直接股东持股较为分散，导致公司无控股股东。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，直接持股公司11.13%股份的石和鹏曾在A股药企誉衡药业工作，公司多名董监高也有在誉衡药业的工作经历，其中，石和鹏提名的一名独董，其从业经历相关信披情况以及独董任职独立性，或有值得注意之处。就相关疑问，本报致函公司询问，公司随后通过电邮进行了详细回复。

独董任职信披与上市企业不一致

鞍石生物招股书显示，公司第一大股东Bain持股比例为17.04%，第二大股东石和鹏(担任公司董事长和总经理)持股比例为11.13%，另有7名股东持股比例在5%至9%之间，公司股权较为分散。公司称，由于任何单一股东及其一致行动人合计持股比例均不超过50%，各直接股东的持股比例较为分散，亦不存在持有的股份所享有的表决权足以对公司股东(大)会决议产生重大影响的单一直接股东，因此公司无控股股东。

石和鹏则是公司实控人，其与一致行动人(两个持股均超过5%的员工持股平台)合计所持公司股份比例为23.81%。但倘若公司此次IPO成功，石和鹏及其一致行动人的持股比例将降至20.24%，于是在公司股权比较分散的情况下，为了确保公司控制权的稳定，其他单独或合并持有公司5%以上股份的股东还作出了不谋求公司控制权的承诺。

不过，在对公司首轮问询中，鞍石生物上市后控制权变更风险、保持控制权稳定性的措施及有效性受到关注，其中要求结合董事提名等情形，说明董事会的相关情况是否符合实控人的认定要求。公司详细回复后表示，最近两年，石和鹏能够对董事会施加并产生重大影响。

招股书披露，公司现任董事会14名董事中，石和鹏提名了5名非独立董事和5名独立董事。其中，石和鹏提名的独董吴玉峰，曾是其过往工作企业的同事。

石和鹏是名医药领域“老兵”，招股书显示，进入公司目前的子公司北京润浦奥之前，其曾在誉衡药业工作——2011年11月至2012年8月，任誉衡药业研发总监兼商务拓展总监。此外，公司多名董监高也有誉衡药业的工作经历，部分人员甚至与石和鹏的任期时间存在重叠(同时在誉衡药业工作)。

公司披露，董事、临床运营高级总监薛为哲，于2012年1月至2012年8月任誉衡药业药物研发主管。

此外，公司董事、副总经理兼首席技术官张培龙，于2012年6月至2012年9月任北京美迪康信医药科技有限公司项目总监。公司董事、董秘宋志涛，于2012年5月至2012年9月任北京美迪康信医药科技有限公司制剂经理。通过企查查查询到的工商信息显示，誉衡药业2022年2月转让所持股权之前，北京美迪康信医药科技有限公司为其子公司。

还有，公司披露独董吴玉峰于2011年8月至2017年3月在誉衡药业任副总裁。

不过，誉衡药业2012年年报披露董监高简历显示，吴玉峰“2006年7月—2011年8月在西安杨森制药有限公司从事人力资源管理工作;2011年8月加入誉衡药业任人力资源部总监职务，2012年3月任公司职工代表监事。”

誉衡药业2013年年报披露的吴玉峰的职务和简历显示，吴玉峰的职工代表监事任期为2012年3月19日至2014年6月17日，并介绍吴玉峰“2006年7月至2011年8月在西安杨森制药有限公司从事人力资源管理工作;2011年8月至今任公司人力资源总监，2012年3月至今任公司职工代表监事。”

誉衡药业2014年年报披露了吴玉峰工作变动情况，2014年7月3日，吴玉峰因个人原因申请辞去职工代表监事一职，其职工代表监事任期为2012年3月19日至2014年9月9日。在此之前的2014年中报已经披露该情况，“2014年7月3日，公司职工代表监事吴玉峰先生因个人原因辞去第二届职工代表监事职务”。

梳理誉衡药业2012年至2017年年报，均未提及吴玉峰曾任公司副总裁，誉衡药业披露的高级管理人员包含副总经理。

事实上，誉衡药业2011年年报(2012年3月发布)显示了吴玉峰进入公司的时间、职务和当选监事时间，“2006年7月—2011年8月在西安杨森制药有限公司从事人力资源管理工作;2011年8月加入誉衡药业任人力资源部总监职务，未有其他兼职情况”，年报中还披露吴玉峰于期后的2012年3月获选职工代表监事。

独董独立性或也值得关注

鞍石生物对吴玉峰相关任职信披，还有值得注意之处。

公司披露，2018年8月至2021年9月，吴玉峰担任江西济民可信集团(全称为江西济民可信集团有限公司，下称“济民可信”)副总裁。

济民可信官方微信公众号“济民可信”于2019年10月14日发布《济民可信联合沈阳药科大学 升级校企合作培养高端制药人才》一文，文中称“济民可信控股集团人力文化中心总经理吴玉峰致辞”并附照片。

到了2020年7月，江西师范大学官方微信公众号发布的一篇文章中，称吴玉峰为济民可信集团副总裁。2021年7月，西安交大教育基金会发文中，称济民可信集团副总裁吴玉峰接待其相关人员的到访。

此外，鞍石生物披露吴玉峰自2023年4月至今担任北京拾玉咨询有限公司的管理合伙人。

通过企查查查询到的工商信息显示，北京拾玉咨询有限公司(下称“北京拾玉”)为有限责任公司，并非私募基金或者有限合伙制的合伙企业，按照相关规定不存在管理合伙人。该企业法定代表人、执行董事、经理为侯晓琨，唯一股东是海南拾玉私募基金管理有限公司(私募基金管理人，下称“海南拾玉”)，董事长、总经理为杨红冰，侯晓琨为董事。股权穿透后，杨红冰为海南拾玉私募基金管理有限公司的最终控股股东和实控人。

工商信息还显示，吴玉峰是海南拾玉医药科技有限公司为执行事务合伙人的嘉兴苏玉投资合伙企业(有限合伙)的合伙人之一，侯晓琨同为该企业合伙人，誉衡药业现任法定代表人、董事、总经理、财务负责人国磊峰也是该合伙企业合伙人。海南拾玉医药科技有限公司的唯一股东也是海南拾玉。

值得一提的是，上述杨红冰曾长期担任誉衡药业总经理、董事等董高职务。例如，誉衡药业2017年年报披露，杨红冰自2008年6月13日至2018年4月17日担任董事，该年报还显示杨红冰在2017年10月17日的任期届满后不再担任总经理。

公开信息显示，杨红冰创办了拾玉资本(主体为海南拾玉)。拾玉资本官网如是介绍自身：“海南拾玉私募基金管理有限公司(拾玉或‘公司’)，是一家专业的股权投资、资产管理机构，专注于医药医疗领域的股权投资，大类资产配置和财富管理。”其网站的管理团队介绍显示，杨红冰为董事长兼总经理。

工商登记信息显示，北京拾玉系有限责任公司，该企业系杨红冰控制的海南拾玉全资子公司，吴玉峰从未登记为北京拾玉的主要人员，公司披露吴玉峰为北京拾玉管理合伙人，值得关注。

不过，吴玉峰目前是嘉兴苏玉投资合伙企业(有限合伙)的合伙人，合伙人中也有国磊峰，该企业的执行事务合伙人正是海南拾玉医药科技有限公司。事实上，吴玉峰与杨红冰还有交集，两人早年曾同为一家投资管理有限公司的股东(2016年4月已注销)。

也就是说，鞍石生物实控人石和鹏，与其提名的公司独董吴玉峰以及拾玉资本实控人杨红冰，都曾同时在誉衡药业工作。

此外，企查查查询到的工商信息显示，吴玉峰于2024年8月19日至12月26日登记为国药瑞福莱药业有限公司董事。结合招股书显示国药控股系公司报告期内主要客户之一，吴玉峰任公司独董的独立性同样值得关注。

目前正进行港股IPO申报的智享生物(苏州)股份有限公司(下称“智享生物”)，工商登记显示吴玉峰于2024年2月5日至2026年1月21日担任该公司董事，智享生物招股书显示吴玉峰自2024年2月1日至2026年1月10日任独董。而鞍石生物招股书未提及吴玉峰报告期内在上述两家企业的董事任职信息。

公司详细回复解惑

就独董吴玉峰上述任职信披及其独立性等疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致电公司，并通过电邮发送采访函;鞍石生物通过电邮向本报进行了详细回复。

公司表示：“招股书披露吴玉峰从业经历系吴玉峰本人书面签字确认的个人简历原件，是其主动向公司董事会、提名委员会提交的完整任职履历，公司仅如实转述其本人书面陈述内容，不存在公司主观编造、虚假披露情形。”

“誉衡药业公开年报仅披露其人力资源总监、监事职务，与吴玉峰本人自述副总裁任职不存在冲突，企业自行设置的副总裁、事业部负责人、业务线分管高管等，若未在工商登记或公司章程中被列为副总裁或法定高管，无须在年报中单独列示，吴玉峰同期统筹集团人力全板块业务，集团内部授予副总裁管理职级，对外披露口径仅公示监管要求的法定高管，两种披露口径差异属于企业常规信息披露区分，不存在公司信披内容不真实、不准确。”鞍石生物进一步称。

公司还表示，“吴玉峰2019年岗位为人力文化中心总经理，后期集团内部组织架构调整，职级晋升为集团副总裁，2020—2021年官方对外接待、校企合作对外公示材料均标注副总裁身份，两份官方宣传材料仅反映其不同阶段岗位变动，不存在履历虚假。”

对于披露吴玉峰为北京拾玉管理合伙人，鞍石生物表示：“北京拾玉咨询有限公司的工商登记主体类型为有限责任公司(法人独资)(公司回复原文是‘北京拾玉咨询为有限责任公司工商登记主体类型为有限责任公司[法人独资]’，按原意校对修改)，依法不设‘管理合伙人’，但拾玉资本整体管理架构下，吴玉峰系拾玉体系投资合伙企业嘉兴苏玉投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派核心管理人，日常对外业务沟通、合作洽谈中统一以‘管理合伙人’作为业务身份称谓，该表述为行业商务通用称谓，并非工商登记法定身份描述，不存在虚假记载。”

鞍石生物对本报表示：“公司已设立董事会提名委员会，董事会提名委员会负责拟定董事、高管人选，对候选人任职资格、独立性开展遴选审核并向董事会提建议，公司按法律已完整核查吴玉峰从业经历、全部兼职、对外投资、信用、失信、处罚记录，同时保荐机构、发行人律师已对独董任职资格、关联关系、独立性、从业背景履行独立尽职调查义务，交叉核验工商、公开信息，完整留存核查底稿，因此公司不存在核查疏漏。”

对于吴玉峰在其他企业任董事的信披，鞍石生物称：“吴玉峰于2024年8月至2024年12月担任董事的国药瑞福莱(公司回复原文是‘吴玉峰于2024年8月至2024年12月任职国药瑞福莱董事’，按原意校对修改)，为短期外部兼职企业，吴玉峰仅担任外部董事，无持股、无重大业务决策权，公司与其无任何业务合作、资金往来、购销交易，不构成准则规定的法定关联方，因此无须纳入招股说明书关联方清单披露。”

“公司已在董事简历‘对外兼职’板块完整列示吴玉峰全部在任企业，招股书简历以当前有效兼职为披露核心，历史短期非关联企业未强制逐条罗列，不属于隐瞒、遗漏;公司已建立年度关联方全面梳理机制，每年由财务、董秘、保荐联合更新全部董监高对外投资、兼职企业，对照监管规则逐一判定，不存在未披露重大关联方情形，中介机构每年复核关联方清单完整性。”公司如是称。

至于独董吴玉峰的独立性，鞍石生物称：“石和鹏、吴玉峰于2011—2012年在誉衡药业同期任职(公司回复原文为‘石和鹏、吴玉峰2011—2012年在誉衡药业同期任职’，按原意校对修改)，距今十余年，无股权合作、无资金往来、无私下利益安排，同时双方不存在亲属关系、无共同对外投资企业、无私下协议，不存在影响独立判断的利害关系。”

此外，“拾玉资本相关主体同样不形成利益绑定，吴玉峰仅为嘉兴苏玉合伙企业小份额合伙人，未实际控制拾玉体系企业，杨红冰、国磊峰与吴玉峰仅为有限合伙层面普通投资合作，无私下利益输送约定，拾玉体系与公司无业务合作、股权交易。”

公司最后表示：“吴玉峰于2024年8月至2024年12月担任国药瑞福莱董事，为短期外部兼职，无持股、无重大业务决策权(公司回复原文是‘吴玉峰于2024年8月至2024年12月任职国药瑞福莱董事，为短期外部兼职企业无持股、无重大业务决策权’，按原意校对修改)，无法干预国药控股与我司购销定价、合作条款，不存在业务利益倾斜空间，且公司与其(即国药瑞福莱)无任何业务合作、资金往来、购销交易，因此并没有任何利益绑定关系，可以确保吴玉峰独立行使独董的职责。”记者 陈刚