以“封创翎”可吸收免打结外科缝线为核心产品的海南百迈科医疗科技股份有限公司(以下简称“百迈科”或“公司”)于2026年9月9日在北交所上市，成为海南首家登陆北交所的企业。

尽管百迈科已成功上市，但是其IPO过程中，除了本报曾报道的公司历史出资流转链路、代持还原税款安排等值得关注外，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，百迈科IPO期间曾被审视的经销商体系，从关联方广州振元医药发展有限公司(以下简称“广州振元”)担任全国总代理，到公司之后转为直接经销，数家“成立即合作”经销商的遴选程序及披露中存在的“时间错位”等情形或仍存在疑问。

关联总代理：定价公允性如何

“封创翎”2019年获批上市时，百迈科还是一家以多肽制药设备为主业、缺乏医疗器械销售团队和渠道资源的企业，难以独立实现产品的快速市场渗透，但是作为国内首家取得该产品注册证的企业，百迈科当时又亟需迅速开拓市场以巩固先发优势。

在这种情况下，百迈科选择了关联方广州振元担任全国总代理，其给出的理由是基于“资源和信任基础”快速完成市场导入。

广州振元的关联关系清晰明了：百迈科副总经理谭昭奎本人直接持有百迈科3.68%股份，其弟谭昭轩、其子谭奕勋亦通过直接或间接方式持有公司股份，三人构成一致行动人。而谭昭奎的配偶持有广州振元34%股权，谭昭奎之女担任该企业董事。

百迈科与广州振元之间形成的关联总代理的运作模式为：百迈科将“封创翎”产品销售给广州振元，广州振元再分销至各省区经销商。

百迈科以“商业合理性”解释了为何选择关联方广州振元做总代理，但对于此类交易，更值得注意的是2019年至2020年在广州振元担任全国总代理期间，“封创翎”向广州振元的实际出厂价格、销售数量、销售金额及毛利率分别为多少?该等价格与同期公司向无关联第三方销售同类产品的价格是否存在差异?如无同类第三方销售，定价依据是什么?广州振元在总代理期间是否从公司获得返利、市场推广费、服务费或其他形式的利益?

还有，2021年1月，公司与广州振元结束总代理关系而转为直接经销后，公司向由广州振元过渡而来或是百迈科独立开发的其他经销商销售“封创翎”的价格、毛利率是否存在差异?上述价格和毛利率与广州振元担任总代理期间相比又是否存在差异?如存在，差异的原因及合理性为何?

部分经销商：“成立即合作”

2021年1月终止与广州振元合作后，百迈科将销售模式转为以协议经销商为主。公司在问询回复中这样介绍平稳过渡过程：广州振元在担任总代理期间“协助发行人寻找并筛选有意向合作的产品代理商”，实质上完成了对潜在代理商的先期考察，随后这些经销商于2021年起直接与百迈科签约。

从结果看，部分经销商确系从广州振元体系承接转化，例如山东益仁堂药业有限公司、广州通庆医药科技有限公司、长沙凯林生物科技有限公司等，其通过广州振元经销产品的时间可追溯至2019年9月，2021年1月转为直接签约。

但值得注意的是那些并非来自广州振元承接、却在成立后极短时间内即与百迈科建立重要合作关系的经销商——江西致丰医疗器械有限公司成立于2022年2月，2022年6月即直接与百迈科签约;四川悠睿客科技有限公司成立于2021年4月，2021年7月与百迈科签约;武汉市楠洲医疗器械有限公司(以下简称“武汉楠洲”)成立于2023年2月，但问询回复将其列为“成立当年即与发行人开展合作并于后续进入前十大经销商”的主体之一，而招股书披露的双方合作时间为2021年3月(早于其成立的2023年2月)。

公司以“注释”形式对武汉楠洲补充披露显示：“武汉楠洲包括其实际控制人同一控制之下的武汉楠洲、湖北天兴惠医药有限公司(以下简称‘湖北天兴惠’)”“2021年3月，百迈科与湖北天兴惠建立合作，2023年百迈科、湖北天兴惠和武汉楠洲签署三方协议，由武汉楠洲继承湖北天兴惠的权利与义务”。

这意味着，对于武汉楠洲，公司一边称2021年3月实际签约主体为湖北天兴惠，另一边又将2023年2月才成立的武汉楠洲披露为2021年建立关系的主体。

这一“同一控制下”主体的不同表述，导致所披露“2021年3月签订经销协议”与“工商登记成立时间2023年2月”之间存在“错位”，百迈科为何仍将披露主体定为武汉楠洲而非湖北天兴惠?

另外，2023年百迈科为何又要与湖北天兴惠及武汉楠洲签署三方协议，由武汉楠洲继承湖北天兴惠的权利与义务?

湖北天兴惠：曾因“商业行贿”被罚

值得一提的是，通过企查查查询到的信息显示，武昌区市场监督管理局2024年7月对湖北天兴惠作出的行政处罚查明，湖北天兴惠在2016年1月至2022年9月期间向72个市场主体支付9632.43万元“推广服务费”;2019年至2022年接受安陆市吉顺科技推广中心、枝江市彭斐市场信息咨询服务部(彭斐)、安陆市复优科技服务中心、安陆市优泰商务服务中心4家主体虚开的发票，金额合计704.85万元(已补缴税款1762135.58元)，当事人转账支付第三方经营主体360.50万元，剩下344.35万元未支付，支付资金最终转入其公司董事长方某某、甘某某(方某某配偶)及公司员工个人银行账户，金额分别为300.75万元、34.30万元、25.45万元。

转账给方某某的资金除了支付当事人赞助的医疗学术会议专家讲课费4.25万元，给予医务人员现金红包1.2万元外，还用于其2022年投资海南美融汇生物科技有限公司(以下简称“海南美融汇”)290万元及个人开支5.30万元。

而转账给甘某某的资金为其家庭生活开支。其中湖北天兴惠董事长方某某为将氨甲环酸注射液引入同济医院骨科使用，于2019年中秋至2023年1月分四次向时任骨科主任李某赠送红包共计12000元，并借助李某的职务影响在该院实现315.46万元销售。

最终湖北天兴惠被没收违法所得27.76万元、罚款150万元。

上述虽然是经销商自身的违法行为，但需要注意的是，湖北天兴惠在实施上述行为期间，是否同时承担着百迈科“封创翎”产品的推广销售职能?

“封创翎”作为外科缝线，核心应用场景正是骨科、外科手术。湖北天兴惠的处罚决定书所涉行贿对象为同济医院骨科主任，贿赂目的为“把当事人销售的氨甲环酸注射液引入李某所在科室使用”，而湖北天兴惠又被百迈科列为与武汉楠洲同一控制下合并披露的重要经销主体之一。

时间线上，处罚所涉期间(2019年至2023年)与百迈科经销商体系重建、前十大经销商逐步成型的关键阶段高度重叠。

湖北天兴惠相关行政处罚的立案时间为2023年8月，武汉楠洲的成立时间为2023年2月，百迈科与武汉楠洲、湖北天兴惠三方协议的签署时间为2023年。

因此，一系列疑问或仍有待厘清：

上述时间如此接近，三方协议的签署时间是否在处罚事件立案之后?在此背景下，公司是否在经销商准入及年度复审中核查过湖北天兴惠的合规记录?公司是否知悉其推广服务费的支付模式与虚开发票风险?公司自身的反商业贿赂制度是否延伸覆盖至经销商的终端推广行为，还是止步于“经销商独立承担推广责任”的合同条款?在湖北天兴惠风险暴露之后，公司为何未“终止合作”而是进行“主体切换”，由武汉楠洲承继了湖北天兴惠的权利和义务?此时，处于同一控制之下，是否仍由天兴惠原班人员在“实际操盘”?

武汉楠洲与湖北天兴惠：同一控制关系与股权变动或需注意

百迈科在对问询回复中，将武汉楠洲与湖北天兴惠列为“实际控制人同一控制之下”的企业合并披露。

从股权构成来看，武汉楠洲股东为彭斐、王皓，湖北天兴惠股东为甘晓茹、方宏国，而方宏国与甘晓茹又分别持有海南美融汇90%和10%股权，海南美融汇又曾于2023年2月至2024年11月期间持有武汉楠洲100%股权。通过海南美融汇这一中间层，两家企业在股权与人员上形成了可追溯的关联链条。

但是这一股权链接的时间线值得进一步注意。武汉楠洲成立于2023年2月，海南美融汇的入股与退出恰好覆盖了该企业从设立到被百迈科列为重要经销商的窗口期。2024年11月海南美融汇退出后，武汉楠洲股东变为彭斐、王皓。

从工商登记信息看，2024年11月之后，武汉楠洲的股东彭斐、王皓与湖北天兴惠的股东甘晓茹、方宏国之间，似乎没有明晰的“同一控制”关系。

需要注意的是，据湖北天兴惠行政处罚决定书查明的事实，湖北天兴惠董事长方某某转出的资金中，有290万元用于其“2022年投资海南美融汇”。

此外，武汉楠洲2024年11月变更后的股东彭斐，与湖北天兴惠相关处罚决定书列明的虚开发票主体之一——个体工商户“枝江市彭斐市场信息咨询服务部(彭斐)”的经营者姓名相同，两人是否为同一人值得注意。

不过，企查查查询到的工商信息显示，武汉楠洲股东彭斐的关联企业中包括个体工商户“枝江市彭斐市场信息咨询服务部(彭斐)”，其成立于2019年3月13日，已于2023年7月18日注销。

由此不免产生疑问：武汉楠洲及湖北天兴惠2024年后是否仍同为公司经销商?以目前两家企业的股权、股东情况，是否仍构成同一控制下的企业?如认定仍为同一控制，依据是什么?如不再构成同一控制，公司此前合并披露的依据是什么?2024年后是否需调整披露口径并进行说明?

此外，武汉楠洲现股东彭斐、王皓受让股权的原因、对价及资金来源为何?是否存在股权代持?是否与公司及其关联方存在资金往来?湖北天兴惠与武汉楠洲曾为同一控制下企业，在此情况下进行“经销身份”流转，是否已预见2024年股东退出?

就上述相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函百迈科，截至发稿未收到公司回复。

湖北天兴惠行政处罚企查查部分截图

湖北天兴惠股东情况企查查截图

武汉楠洲目前股东情况企查查截图