昊华能源(601101)5月20日同时收到证监会调查通知书与北京证监局的警示函。从警示函内容来看，此次调查很可能和五年前的收购案有关。

调查直指蹊跷收购案

证监会对昊华能源展开立案调查，是因该公司涉嫌信息披露违法违规，但是公告未提及信披违规具体事项。不过，北京证监局给昊华能源的警示函中，已明确指出公司财务存在重大差错。

警示函显示，昊华能源2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(下称“京东方能源”)30%股权后，将其纳入合并报表范围核算，并按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭资源价值进行账务处理。因多计5.1亿吨资源量，导致昊华能源2015年至2018年定期报告合并报表层面无形资产原值多计约28.24亿元，相关财务核算构成重大差错。

这次重大差错要追溯到2015年，昊华能源对京东方能源30%的股权收购。

2015年2月，昊华能源董事会决议，出资17.2亿元收购北京工业发展投资管理有限公司持有的京东方能源30%股权，同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨煤炭配置资源量。

但如今看来，9.6亿吨的煤炭储量是一个差错，实际为4.5亿吨资源量。

最先曝出这项差错的，是京东方披露的一则股权转让公告。2019年12月26日京东方公告，拟挂牌转让孙公司淏盛能源100%的股权。淏盛能源持有巴彦淖井田9.6亿吨资源中的5.1亿吨。

消息一出，昊华能源12月27日全天停牌，并于当日晚间发布风险提示公告称，经自查，公司2015年收购京东方能源股权事项存在重大问题。同日，昊华能源也收到了上交所的问询函。

是被骗还是蓄意造假?

直到2020年4月28日，昊华能源才回复了上交所的问询函。在回复中，昊华能源称当年公司签订收购协议时，收购标的京东方能源的实际配置资源量约定不明确，而根据鄂尔多斯市人民政府彼时出具的承诺函，京东方能源彼时最终获配的资源量为9.6亿吨，且京东方能源公司当时是巴彦淖井田的唯一开发主体。

昊华能源在回复中表示，《关于煤炭资源配置有关事宜的函》是2015年内蒙古自治区国土资源厅发给京东方集团的，并且该函明确公开方式为不予公开。经查，公司于2015年收购京东方能源30%股权前后，公司未收到该函，但理应知晓。

昊华能源表示，对于前次收购事项，时任部分董事、监事和高级管理人员存在未勤勉尽责的情况。为完成收购，昊华能源时任董事长多次与京东方集团相关负责人协商，认为京东方集团已表述同意将5.1亿吨资源量注入京东方能源的方案，在没有和京东方集团签署正式书面协议的情况下，向董事会提交了收购议案，议案中说明了京东方能源拥有9.6亿吨资源量及各中介机构的专业结论意见。

昊华能源同时表示，将就2015年京东方能源股权收购过程中多支付的9.05亿元价款以及相应利息，通过各种措施向相关方进行追偿。同时，对于京东方能源股权收购和巴彦淖井田开发过程中给公司带来的其他经济损失，公司将采取一切必要手段挽回损失。

值得注意的是，2015年年报显示，昊华能源实现营业收入65.71亿元，实现归母净利润5760亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.28亿元。这意味着，如果昊华能源当年没有虚增利润，公司亏损预计将超过13亿元。

上海明伦律师事务所王智斌认为，鉴于证监会已经对昊华能源立案调查，凡是在2015年2月11日至2019年12月27日期间买入昊华能源，且截止2019年12月27日仍持有该股的投资者，可以通过微信公众号“大众证券报”(特征码：16016)报名参与索赔。

市场也对此作出了回应。2019年12月26日昊华能源收盘价5.43元/股，12月30日复牌即跌停，之后一路震荡下行。5月21日公布被立案调查消息后，公司股价创上市以来新低，仅3.42元/股，使前期买入的投资者遭受重大损失。

记者 许立婷

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