近日，三房巷(600370)公告披露，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请未获中国证监会核准，但公司随后表示，将重新完善方案，继续推进交易。值得注意的是，本次资产重组的关联交易对象曾因占用上市公司资金被罚。

这或是证监会否决三房巷重组收购事宜的原因之一。

“蛇吞象”式收购被否

三房巷成立于1994年，由江苏三房巷集团有限公司为主发起人定向募集设立，于2003年3月登陆资本市场。目前，公司主营业务分为纺织业务、化工业务及热电业务三大板块。纺织业务虽为公司营业收入的主要来源，但2016年、2017年及2018年，公司纺织业务的毛利率分别为3.29%、0.68%、2.33%，远低于其他两大板块业务毛利率。

在一年前，三房巷提出《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购江苏海伦石化。后经调整，确定以发行股份方式，购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，交易作价76.5亿元;同时向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元。

此次交易对方三房巷集团系三房巷控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司，构成关联交易。而三房巷控股股东及本次重组标的海伦石化此前均曾因违规占用上市公司的资金被证监会处罚。

根据证监会的调查结果，2014年度，包括控股股东三房巷集团及海伦石化在内的四家子公司13次占用三房巷股份资金3.78亿元。2015年度，三房巷集团及其子公司18次占用三房巷股份资金6.35亿元。对于涉及总金额10.13亿元的资金占用情况，三房巷却加以隐瞒，未将上述关联方资金往来记账。对此，证监会认定三房巷2014年度、2015年度报告信息披露存在重大遗漏。

由此，投资者也获得了向公司索赔的机会。根据前期获赔情况，凡是在2015年3月31日至2017年3月9日期间买入，并在2017年3月10日之后卖出或仍持有三房巷而亏损的投资者，可通过微信公众号“大众证券报”(特征码：11011)报名参与维权索赔。

而此次资产重组，相比76.5亿元的交易价格，三房巷近日市值不过22.8亿元，如交易顺利完成，三房巷集团及三房巷国贸合计持有上市公司股份将从54.72%大幅提升至86.81%，如果再计入上海优常、上海休玛所持股份，掌握在其它股东手中的股份不足10%。

最终，证监会以“申请人未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”为由，否决了三房巷的资产重组。

与控股股东互相担保“纠缠不清”

近日，三房巷披露的2019年年报显示，2019年8月2日，公司与建行江阴支行签订了《本金最高额保证合同》，为三房巷集团归还上述流动资金贷款后继续向后者申请的流动资金贷款提供担保，担保额度为本金不超过6亿元整，担保期限至三房巷集团在债务履行期限届满日后三年。三房巷集团为公司向其提供担保事宜提供反担保。

三房巷和关联方之间的担保可谓“历史悠久”，早在2003年至2006年间，三房巷集团有限公司一直为三房巷单方面提供担保。2007年至2012年，三房巷开始为三房巷集团及其子公司提供担保。2016年，三房巷则开始为三房巷集团有限公司提供6亿元流动资金贷款的担保，担保到期日为2019年8月。

频繁的与关联方之间的担保终于引来了上交所的问询函，上交所要求公司结合控股股东的资产负债情况、质押情况、资金状况及融资用途，说明为控股股东提供大额担保的原因及合理性等问题。

在业务上，三房巷与控股股东的交易也日益频繁。年报数据显示，三房巷2019年销售电、蒸汽等产品的关联交易额达到2.98亿元，占此项业务当年营收的95.2%，占全年10.41亿元营业收入的31.7%。

根据年报显示，控股股东三房巷集团质押率达100%，已质押股份占上市公司总股本的54.72%。

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