二度IPO的健之佳“挑战”信披真实性和完整性?

少报万元行政处罚次数、删除第三大股东配偶系前副厅级官员信息、不提原股东曾起诉公司或董秘

2018年主动终止IPO的云南健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“健之佳”)一年多后又欲冲刺A股,拟登陆沪市主板、募资92090万元。

大众证券报明镜财经工作室注意到,以连锁药店为主业的健之佳,除了药品销售上违法违规行为颇有“屡教不改”意味,最新招股书还存在少报1万元及以上行政处罚次数,删除2017年10月报送的招股书中第三大股东王雁萍配偶系云南省前副厅级官员信息,对2018年终止IPO后曾经的股东起诉过公司、公司董秘也只字不提,不免令人对公司IPO信披真实性、完整性心存疑虑。

屡屡违法违规之外少报万元行政处罚次数

诚信是一种无价的美好品德。作为以药品零售连锁店为主业的企业,由于面向群众、涉及人民健康乃至生命安全,诚信、合法合规销售药品更是企业经营中的重中之重。

最新招股书显示,健之佳自述报告期内受到多次行政处罚,尤其是2019年央视“3·15”晚会上,还曾被曝光重庆健之佳回龙湾店存在执业药师“挂证”和药师不在岗销售处方药的行为。对此,公司披露了自查整改情况,包括对执业药师“挂证”清理,上线远程审方系统、实现药师远程审方和远程咨询服务,指导门店顾客合理购药用药。同时,云南、重庆等多地监管部门分别出具截至2019年4月28日到2019年5月5日,未有重大违法违规行为或因违法违规受行政处罚。

然而,央视曝光后一年多,健之佳旗下药店再犯药师不在岗销售处方药行为并被行政处罚。今年5月14日,广西省梧州市市场监督管理局因检查时发现公司全资子公司广西健之佳药店连锁有限公司梧州新兴分店存在处方药销售时执业药师不在岗、未按照规定保存处方或者其复印件等情况,对该店做出警告和责令改正的行政处罚(见图1)。

此外,2019年5月5日之后,公司旗下药店也多次被行政处罚。例如,因药品经营违法,攀枝花市场监督管理局2019年5月17日对绵阳健之佳药店连锁有限责任公司炳草岗大街分店作出处罚决定。再如,2019年9月19日,成都市成华区市场监督管理局对四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司成华区建设路分店做出警告、没收违法所得和非法财物的处罚决定。

还有,四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司青白江区大弯中路药店于2019年12月26日,被成都市青白江区市场监督管理局做出没收违法所得和非法财物的处罚决定。公司元谋龙川街分店因未按照规定实施《药品经营质量管理规范》,于2019年8月22日也被云南省元谋县市场监督管理局做出责令改正并罚款9900元的处罚决定。

实际上,企查查显示,公司药品或食品销售及税务上屡现违法或违规行为,相关行政处罚信息超过了40条。

而健之佳最新招股书自称报告期内遭行政处罚1万元及以上的有6起,但大众证券报明镜财经工作室调查发现,公司或子公司在2017年和2019年还有三起处罚金额达到1万元(见图2)。

2017年1月17日、6月19日,云南健之佳连锁健康药房有限公司(系健之佳全资子公司)均因为违反药品经营企业未按照规定实施《药品经营质量管理规范》,先后遭昆明市临翔区市场监督管理局处以1万元罚款。

2019年1月3日,云南健之佳连锁健康药房有限公司假日城市分店由于药品零售企业未按照要求销售处方药,被昆明市五华区市场监督管理局罚款1万元并责令停业整顿。

昆明市五华区市场监督管理局的处罚书很典型的显示了健之佳的“屡教不改”——2018年6月21日,执法人员到该店进行日常监督检查,发现存在执业药师不在岗销售处方药行为,6月22日随即下达行政处罚决定书责令改正该违法行为,10月25日执法人员再次检查时发现该店执业药师仍不在岗,查询电脑进销存系统仍销售处方药,因此依据相关法规做出上述处罚决定。

那么,健之佳最新招股书中所称自查整改、上线远程审方系后,旗下药店为何仍然出现药师不在岗销售处方药并被行政处罚?结合药品销售上屡屡违法或违规,公司经营管理是否长期存在问题?为何又少报处罚金额1万元及以上的行政处罚次数?

删除第三大股东配偶系前副厅级官员相关内容

少报处罚金额1万元及以上的行政处罚次数之外,令人对健之佳信披真实性、完整性有疑虑的,还有最新招股书中将第三大股东王雁萍与强卫东的关系及强卫东过往履历删除。

发行前持有健之佳股份15.02%的第三大股东王雁萍,曾经发生过股份由他人(即李莹)代持的情况。众所知周,代持通常发生在不便于直接出面持股的股东身上。该代持情况也被证监会发审委注意到,2017年的反馈意见中专门要求公司进一步说明和补充披露李莹代持原因、王雁萍是否存在不适合做发行人股东的情形。

健之佳2017年第二版招股书中,于是披露了王雁萍系云南省前副厅级官员强卫东配偶,强卫东2011年8月-2017年4月行政级别为副厅级,担任云南省政府重点建设项目稽查特派员,之后退休。此前的2003年11月至2011年12月,先后担任云南省玉溪市市长助理、云南省发改委利用外资和境外投资处处长。招股书强调,公司经营活动未在强卫东任职行政地区或职权管辖范围内。

强卫东退休后不久,健之佳2017年5月10日签署首份上市招股书发起上市计划,5月15日报送了第一版IPO招股书,开启了首次IPO。

至于代持原因,该招股书称系曾经的股东云南恒创分散2008年金融危机带来的经营风险,将持股转出,其中100万元出资额由王雁萍妯娌李莹代持,其余200万元出资额自持。

而云南恒创系健之佳前身即健之佳有限2004年设立时的创始股东,当时出资额300万元、持股比例30%。2008年1月,云南恒创以240万元向王雁萍转让了100万元出资额,随后在5月又分别以240万元,向王雁萍、李莹各自转让100万元出资额,自此退出公司。招股书显示,云南恒创主业为智能建筑系统合成。企查查显示,王雁萍目前持股云南恒创88%。

虽然健之佳称公司经营活动未在第三大股东配偶的任职行政地区或职权管辖范围内,但由于强卫东任职在云南,健之佳大本营和主要经营区域也在云南,“瓜田李下”之嫌难以避免,甚至可能产生前副厅级官员配偶入股是否对公司IPO带了不利影响甚至成为健之佳2018年决定终止审查的原因之一的疑问。

只字不提二度IPO前原股东曾起诉公司或董秘

大众证券报明镜财经工作室还注意到,2018年1月,健之佳主动申请终止IPO后,健之佳及公司董秘曾遭当时的部分股东起诉。

健之佳首次申请IPO前的2016年12月18日,王雁萍与锦诚玺睿签订《股权转让协议》,将所持公司198万股份以每股25元的价格转让给杭州锦诚玺睿投资合伙企业(以下简称“锦诚玺睿”),套现4950万元,最新招股书称原因系王雁萍拟将部分股份变现。

此外,2017年3月,锦千投资分别与叶向东、陆靖签订协议,分别将所持健之佳55.75万股份、55.75万股份,以每股25元的价格分别转让给两人。2019年5月9日,陆靖、叶向东与锦诚玺睿签署协议,两人将其各自持有的55.75万健之佳股份,以每股25元转让给锦诚玺睿。最新招股书称转让原因为叶向东、陆靖出于签署文件及投后管理方便,将所直接持有的股份转让给锦诚玺睿。

而两起撤销起诉的昆明市盘龙区人民法院的民事裁定书揭示,叶向东、陆靖和锦诚玺睿曾以损害公司利益或因公司决议纠纷,起诉健之佳董秘李恒或公司自身(见图3、图4)。

中国裁判文书网显示,其中,锦城玺睿、叶向东、陆靖与被告健之佳董秘李恒、第三人云南健之佳健康连锁店股份有限公司损害公司利益责任纠纷一案,昆明市五华区人民法院2018年10月17日立案,原告后于2019年6月17日提出撤诉申请。另外一起原告为锦诚玺睿、被告为健之佳的关于公司决议纠纷案在2019年5月16日提出撤诉。

需要注意的是,最新招股书显示,2019年6月15日,锦诚玺睿分别与西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦签订《股份转让协议》,以每股57.86元的价格,分别转让134.94万股、82.96万股、51.85万股和39.75万股股份。在转让原因上,健之佳称锦诚玺睿由于自身经营策略安排,按市场化定价,提前实现投资收益,需要出让所持有的股份;西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦看好公司前景,因此受让上述股份,本次转让后锦诚玺睿不再持有公司股份。

很巧的是,在锦诚玺睿等起诉公司的时间上,系2018年1月健之佳主动申请终止IPO之后。两个案件的撤诉时间则正好在锦诚玺睿6月15日转让股份之后,健之佳再度启动IPO、2019年6月21日报送新招股书前夕。

锦诚玺睿、陆靖、叶向东等在健之佳终止IPO后,为何以损害公司利益或因公司决议纠纷,起诉公司董秘或公司?为何又于2019年转让全部股份后、健之佳报送最新招股书前撤诉?

这些在健之佳最新招股书中,均找不到答案。最新招股书中对于上述曾经的股东起诉公司或公司董秘只字未提,也未表示历次股权转让存在过纠纷。

2019年8月底,证监会新闻发言人曾表示,证监会将通过不断提高申请首发企业信息披露的真实性、准确性、完整性,守好入口关,从源头上提升上市公司质量。健之佳上述种种情况显示,除了药品销售上违法违规行为颇有“屡教不改”意味,也难以令人打消对其信披真实性、完整性甚至有隐瞒之嫌的疑虑。

就健之佳存在的问题和信披萦绕的疑问,大众证券报明镜财经工作室致电公司并通过电邮发去了新闻采访函,截至记者发稿时未收到回复。

记者 尔东

编辑:newshoo