2018年新三板摘牌后，以美术艺考培训为主业的杭州老鹰教育科技股份有限公司(以下简称“老鹰股份”)又欲登陆A股创业板。不过，老鹰股份IPO怪事不少，预披露时核心募投项目已接近完成，颇有打拟上市公司不允许项目已完成后还作为募投项目进行IPO融资规定的“擦边球”。此外，2018年后，每次超过2000万元的高价股权转让未说明有中介机构的资产评估，尤其是2019年突击入股者有无对赌协议引人关注。另外，公司监事会主席履历蹊跷，除了进入公司前的5年里为自由职业者，真实性可能还要打问号，进而引发公司信披真实性疑问。

预披露时核心募投项目已近完成

今年2月份，有公开报道显示，老鹰股份一处占地50余亩、总建筑面积达72187平方米、斥资近5亿元、公司建筑面积最大的场口新校区，将在4月份杭州富阳校区暂停使用后，正式投入使用。

大众证券报明镜财经工作室记者注意到，老鹰股份此次IPO拟发行数量不超过1250万股，拟募资的47496.49万元投向3个项目。其中，场口“老鹰”培训基地项目为核心募投项目，即前述公开报道所称的场口新校区，项目总投资4.70亿元，拟投入募资3.00亿元。其余两个项目为体验中心建设和品牌推广项目、信息化建设项目。

按照投资概算，新建场口校区包括主体教学大楼建设、宿舍楼建设、校区绿化、房屋装修及幕墙安装、设备软件购置及安装、教职人员招聘及培训等，项目总投资预计47024.08万元，其中建设投资39281.55万元，土地购置费2516.00万元，预备费1964.08万元，铺底流动资金3262.45万元。

老鹰股份还在在建工程项目中透露，截至2019年底，新建场口校区虽然还未达到转固状态，但账面价值已有26592.27万元。而且，截至招股说明书签署日，工程已完成主体施工和室内装修，预计2020年6月底完工并达到预定可使用状态，2020年7月开始正式投入使用(见图一)。

这意味着，以今年7月6日才进行预披露的老鹰股份来看，若IPO成功时，其核心募投项目大概率完成或即将完成，完全有能力自筹资金建设核心募投项目。

实际上，老鹰股份招股书也显示，曾以项目本身为抵押向杭州银行贷款1亿元用于场口校区项目建设，借款期限为2019年5月13日至2022年12月31日，固定月利率4.1562。截至2019年12月31日，只有1500万元将在一年内到期，2019年相关利息资本化金额为119.31万元。虽然建设项目对公司2019年的现金流带来一定影响，但以公司同期接近8000万元净利润，以及期末接近1.10亿元的经营性现金流净额和1261万元货币资金来看，仍可较从容应对，何况该项目即将完成。

有要求不具名的券商投行总经理本周向大众证券报明镜财经工作室表示，根据相关规定，拟上市公司不允许项目已完成后还作为募投项目进行IPO融资，但项目可以先行投入，待上市后再置换已投入资金。

对于老鹰股份来说，极有可能存在这样的情况——拟募资3亿元投向的IPO核心募投项目，上市后可能一分钱募资都不用投了，绝大部分甚至全部已投入资金都出现将置换。该投行人士也指出，这种IPO成功时核心募投项目大概率完成的情况并不多见，多数为部分置换。

值得注意的是，老鹰股份2018年就购置了新建场口校区的土地，而根据其招股书中项目进度，2018年底正式施工建设，建设周期为18个月，以此推算该项目今年7月左右将完成在公司设定范围内。

因此，围绕老鹰股份IPO出现这样的疑问：拟耗费募资超过60%的核心募投项目既然完全能自筹资金建设，IPO必要性究竟有多大?甚至还有无必要性?同时，是否又在打相关规定的擦边球?

三次高价股权转让 查不到资产评估

明镜财经工作室还观察到，2017年1月20日老鹰股份尚挂牌新三板时进行过增资，陈萌、张文龙等9人以每股5.20元认购公司36.39万股股份，该增资系对员工实施的股权激励。

此后，老鹰股份进行过数次股权转让。2018年4月10日，公司控股股东、实控人应伟明与比特互联、李伟丽签订协议，合计向其转让75万股公司股份，每股转让价格为32.40元。2019年9月26日，应伟明又以每股42.67元向睿专叁号转让了公司股份56.25万股;2019年10月31日，应伟明再次以42.67元向瑞力文化、陈晨和费锦磊合计转让56.25万股公司股份。同期入股的自然人均与入股机构存在关联关系。

从时间节点观察，2018年3月19日起公司从新三板摘牌，4月份引入新股东;2019年9月2日公告签订《辅导协议》开始谋求IPO，9月底即开始引入新股东。

2年半左右时间里，公司股权定价达到了42.67元，最后一次股权转让价格为2017年1月增资时的8倍多。对于2017年的增资价格，招股书称综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率、增强公司管理层稳定性等多方面因素，由增资方与原股东协商确定。

而2018年股权转让时，公司称经各方协商一致按照公司整体估值12.15亿元作为定价依据，2019年则表示均按照公司整体估值16亿元作为定价依据。不过，招股书中对这三次估值并未说明有无中介机构的评估，只是称对应PE为20倍左右。

众所知周，由中介机构进行资产评估，是股权转让中必不可少的股价前置程序，以便交易双方根据资产评估合理确定股权转让价格。明镜财经工作室注意到，老鹰股份对于每股5.20元价格的股权激励，说明过参考了公司以2016年12月31日为评估基准日的评估报告，2016年12月31日公允价格为28.57元/股。

于是，2018年到2019年的三次涉及2000万元以上金额的股权转让，有无相应的中介机构评估，成为老鹰股份此次IPO的又一疑问。

此外，2019年9月2日老鹰股份公告签订《辅导协议》开始谋求IPO，9月底开始先后引入新股东睿专叁号、瑞力文化等，结合其入股价格不低，是否与公司存在涉及上市的对赌协议，同样引人关注。

监事会主席履历真实性打问号

在老鹰股份2017年1月增资对象中，包括公司监事徐国华，其2018年10月升任监事会主席。公司招股书显示，徐国华为高中学历，过往任职与公司及业务无关，2015年10月至2018年10月任老鹰股份监事，此前的2010年11月至2015年10月为自由职业者。此外，招股书中还介绍，徐国华2008年8月至2010年10月任随州大地矿业有限公司董事长。不过，通过企查查发现，在全国范围内只查询到一家名为随州大地矿业有限公司的企业，法定代表人为朱大兵，还曾列入过经营异常名录，2015年11月13日因其他原因注销。值得注意的是，该企业成立时间为2014年9月29日，并无徐国华曾经担任董事长的相关信息(见图二、图三) 。

也就是说，过往任职均与公司主业无关，进入公司前的5年时间里为自由职业者的徐国华，一来便成为公众公司的监事。从老鹰股份招股书来看，目前三位监事会成员中除了徐国华，李盼磊为职工代表监事，应良煜2013年即进入公司任职且与应伟明为叔侄关系。

另外，徐国华履历中显示的担任随州大地矿业有限公司董事长的时间，与企查查显示的随州大地矿业有限公司存续时间不一致，两公司是否为同一家企业，有待老鹰股份进一步说明。而作为监事会主席的徐国华履历，又成为一个萦绕在老鹰教育IPO上关于信披真实性的疑问。

老鹰股份欲登陆的创业板已开始试行注册制，监管层曾明确表示注册制下信披是关键，尤其是真实性。证监会副主席李超今年4月下旬曾表示，此次创业板试点注册制改革，坚持“一条主线，三个统筹”，而“一条主线”即是以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断。

毕竟，一家公众公司董监高履历如果解释不清，整个公司信披的真实性，难免要被打问号。

记者 尔东