四川合纵药易购医药股份有限公司(以下简称“药易购”)一直以来主攻“院外市场”、定位于通过互联网及大数据技术、仓储及物流等服务体系，为社区医药终端和基层医疗机构提供医药流通服务。日前，药易购披露招股说明书，向创业板发起冲击，拟募资4.45亿元，主要投向电商物流中心项目、物流配送体系项目等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者观察到，药易购疑似“遗漏”披露公司实控人之弟李锦(也为药易购股东、董事)在四川科创医药集团有限公司(下称“科创集团”)的兼职信息、而公司实控人、李锦等股东与科创集团之间又存在“眼花缭乱”的股权转让“腾挪大戏”。

“遗漏”实控人之弟兼职信息?

根据招股书，药易购是由李燕飞、田文书、李锦等3名自然人股东和合森投资、合齐投资等2家合伙企业股东作为发起人，其中李燕飞直接持有公司49.30%的股份，通过合森投资、合齐投资间接控制公司11.47%的股权，合计控制公司60.77%的股权，为公司控股股东及实际控制人。

公司董事李锦则为实控人李燕飞之弟及一致行动人，他持有240万股公司股份，占公司总股本的3.34%，目前为公司的第八大股东，同时他还在药易购的控股子公司四川合纵药易购健康之家药店连锁有限公司、四川合纵尚医企业管理咨询有限公司、四川药易达物流有限公司、四川合时代食品饮料有限公司、四川合纵中药饮片有限公司担任法人代表。

对于李锦的对外投资及兼职情况，最新版的招股书中仅披露李锦目前持有甘孜州中海鹤汇生态农业有限责任公司40%的股份，并在该公司担任执行董事一职，药易购还称与此关联方之间不存在同业竞争关系。

然而企查查数据却显示，李锦还在科创集团中担任监事一职(见图一)。资料显示，科创集团成立于1993年，注册资本22.08亿元，经营范围中包括批发生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、医疗器械等及卫生、保健用品的销售等，这意味着主营业务上与药易购之间存在重叠之处。

工商登记信息则显示，2013年11月20日，科创集团登记变更由李锦担任监事，之后再未有与李锦任职相关的变更信息。对此，药易购在招股书中未进行任何披露。

企查查还显示，科创集团曾用名中竟然包括“中国人寿保险股份有限公司自贡市分公司”(见图二)，控股股东为张燕，其直接和通过科创控股合计持有科创集团50%以上股份。统计显示，涉及科创集团的法律诉讼超过999件，而且2015年3月—2020年3月这五年间，其因为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”、“违反财产报告制度”、“无正当理由拒不履行执行和解协议”等原因9次，被列为失信执行人(见图三)。除此以外，其还有39条历史失信信息。而控股股东张燕本人也有作为失信被执行人、限制高消费的记录，其失信被执行信息多达37条，限制高消费信息高达数百条;此外，张燕还有股权出质、股权冻结等相关信息。

《大众证券报》记者从多位上市公司董秘处了解到，按照相关规定，上市公司董监高等高级管理人员需要披露公司外的兼职情况，而且担任关联方之外的企业职务也在披露范围之内。也就是说，药易购股东并担任董事一职的李锦，按规定理应对还在科创集团担任监事进行相应的披露。

与科创集团

谜之“股权转让”大戏

更值得注意的是，药易购包括实控人在内的多名股东与科创集团之间的关系堪称“剪不断、理还乱”，尤其是药易购的前身四川合纵医药有限责任公司(下称“合纵有限”)与科创集团之间曾发生过股权“左手倒右手”腾挪大戏。

根据药易购《关于设立以来股本演变情况的说明》(以下简称“《说明》”)，合纵有限成立于2007年4月，注册资本为300万元，当时李燕飞、田文书、李锦分别持有其51%、39%、10%的股份。

成立4年之后，2011年5月18日，合纵有限进行了第一次股权转让，股东会决议同意李燕飞将所持有的公司120万元出资额、占注册资本40%的股权，以及田文书将所持有的公司87万元出资额、占注册资本29%的股权，还有李锦将所持有的公司3万元出资额、占注册资本1%的股权转让给何志明，股权转让各方于当日签订协议，经此，合纵有限共计70%的股权被转让给何志明。

只不过，此次股权转让的背后，何志明只是站在前台的代持人，其所持有的合纵有限70%的股权皆系替科创集团代持。至于代持原因，科创集团称为经营需要。

根据李燕飞等三人与科创集团的协议，此次股权转让作价1690万元(税后)，并由科创集团承担李燕飞、田文书、李锦在该次股权转让中涉及的全部个人所得税。

然而，交易支付的过程让人很“无语”——此次股权转让价款分两期支付，第一期股权转让价款1480万元，由科创集团直接向李燕飞等三人支付，第二期剩余股权转让价款210万元，则由合纵有限代科创集团支付。

2012年7月，科创集团通过何志明向合纵有限支付210万元，该款项应实际支付给李燕飞等三人作为第二期股权转让款，然而称为保障合纵有限正常经营需要，李燕飞等三人一直未要求合纵有限支付剩余股权转让价款210万元，仅是在账务上形成李燕飞、田文书和李锦对合纵有限的210万元债权。而且原商定涉及转让的个人所得税合计320万元，科创集团也一直未予缴纳，直至2018年1月，才由李燕飞、田文书和李锦三人自行申报缴纳。

更蹊跷的是三年之后，合纵有限进行了第二次股权转让——2014年7月，科创集团、李燕飞、田文书、李锦、何志明又签署协议，约定科创集团将此前购得的合纵有限70%的股权又全部转让给李燕飞，股权转让价款仍为1690万元。

而且，该笔转让款的支付过程更是充满着复杂的谜之“债权的冲抵”——其中，由合纵有限代李燕飞向科创集团支付210万元(何志明代为收取)，由此形成合纵有限对李燕飞210万元债权，该债权与李燕飞历史上享有的对合纵有限债权进行冲抵;而截至2014年6月，因历史上合纵有限曾对科创集团提供财务支持，合纵有限又对科创集团享有的债权1500万元，由李燕飞代科创集团偿还，由此形成李燕飞对科创集团的债权1500万元，该债权与李燕飞应支付给科创集团的剩余股权转让价款1480万元进行冲抵，差额20万元李燕飞自愿放弃相应债权;同时合纵有限与科创集团历史上1500万元的债权债务关系了结;因李燕飞代科创集团偿还对合纵有限的1500万元借款，由此形成合纵有限对李燕飞1500万元债权，该债权与李燕飞“历史上享有”的对合纵有限债权又进行了冲抵(见图四)。

2014年8月27日，合纵有限向何志明支付210万元;2014年12月，合纵有限就其与李燕飞、科创集团之间三方互负的金钱债务抵销事宜进行了账务处理。上述债权债务抵销后，科创集团与李燕飞之间因本次70%股权转让所形成的债权债务关系消灭。

三年之内，科创集团买入合纵有限70%的股权，然后又原价悉数卖出，并且在此过程中，又恰好形成和再次售出价格几乎相当、复杂的“债务冲抵关系”，这其间股权“左右手腾挪”的背后，原因是什么?药易购在《说明》中解释称：“2011年科创集团受让70%股权的原因，系2011年初由于李燕飞怀孕待产等个人原因，李燕飞与另外两名股东田文书、李锦协商一致，拟对外转让所持合纵有限的控股权。转让价格综合考虑了合纵有限当时净资产、已具有的销售网络资源及业内良好声誉等情况，协商一致作价1690万元(税后)。”

至于2014年，科创集团又将70%股权转让给李燕飞，理由是“科创集团对合纵有限的经营理念、经营风格与之前李燕飞作为实际控制人时差异较大，且李燕飞愿意复出继续主导公司经营管理工作，经协商一致，科创集团同意退出合纵有限。”

然而这些解释却无法回应围绕股权转让所产生的一系列挥之不去的疑问：“李燕飞、田文书、李锦三人合计转让70%股权，系2011年初李燕飞怀孕待产等个人原因，为何李燕飞怀孕转让股份，需要弟弟李锦和招股书中未说明存在血缘或姻亲关系的田文书同时也转让部分股权?2011年李燕飞等人出让合计70%股权的作价为1690万元，为何3年后科创集团仍以1690万元原价将该部分股权转让给李燕飞?有无相关定价依据?众所周知，代持一般发生在不便于直接成为股东或者规避关联交易的情况下，科创集团2011年受让公司70%股权，是什么样的经营需要而由一个自然人代持股份?截至2017年12月，科创集团一直未缴纳李燕飞、田文书、李锦三人在2011年出让70%股权中涉及的个人所得税，原因是什么?结合曾经的股权转让、企查查显示李锦仍为科创集团监事，公司与科创集团过去和现在究竟存在怎样的关系?”

就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函并致电药易购，截至记者发稿，未收到回复。

记者 尹珏