新三板摘牌后，为爱奇艺、优酷、芒果TV等卖会员+流量融合产品的互联网数字化虚拟商品综合服务提供商——蜂助手股份有限公司(以下简称“蜂助手”)，日前向深交所递交了招股说明书，拟公开发行股票不超过4240万股，募集资金4.54亿元，用于数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目、研发中心建设项目、智慧停车管理系统开发及应用项目、营销网络建设项目和补充流动资金等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，报告期内，蜂助手进行了频繁的股权转让，转让定价十分随意，价格悬殊接近10倍，而在报告期内，公司的增资还曾伴有“对赌协议”。除此以外，蜂助手在报告期内还曾被重要客户、合作方旗下公司告上法庭。

诸多股权转让定价“随意”

2016年9月2日挂牌新三板的蜂助手，于2018年4月25日退出全国中小企业股份转让系统并终止挂牌，开始了冲击IPO的系列谋划。

招股书显示，摘牌后的蜂助手出现了频繁的股权转让动作：2018年5月至2019年12月，其股东股权出让10余次，而且股权转让定价随意“混乱”，价格悬殊近10倍。

譬如2018年5月，公司股东吴雪锋以13.5元/股的定价，将其16万股蜂助手股票转让给了杭州银湖，交易总价216万元。而当年8月，吴雪锋又以10.5元/股的价格从股东周庆手中买回了20万股，花费210万元。这意味着短短三个月时间，吴雪锋“白拣”了4万股蜂助手股票，同时还额外赚取了6万元。

两个月之后，蜂助手股东股权转让价格更加离谱，甚至低到令人咋舌的地步——2018年10月30日，赵山庆转让了16.8万股给李潇龙，转让价格仅2.86元/股，交易总价48万元。如此低的股权转让价格，在7天之后的11月5日，竟然又再次“腰斩”——彭建云大手笔转让了138.74万股给南京翔云企业管理有限公司(以下简称“南京翔云”)，转让总价174.81万元，每股转让价仅1.26元。

以上2018年5月至11月的四次股权转让，短短半年内，让蜂助手的股权转让价格由13.5元/股暴降至了1.26元/股，缩水超过90%。

而蜂助手IPO招股书递交前的2019年，公司股东转让股权更加“马不停蹄”，忽高忽低的定价依然让人捉摸不透——股东韩永强于2019年1月，以5.34元/股的价格转让60.76万股给吴雪锋;6月，天风汇城转让给睿泓天祺186万股，定价是5.37元/股;南京翔云2019年6月21日转让给陈虹燕的74.74万股，定价降到了4.86元/股;4天之后，南京翔云又转让给宇然投资50万股，每股转让价格又涨到了5.2元。

3个月后，蜂助手股权转让定价又几乎翻了一倍。2019年9月，吴雪锋以10元/股的价格转让了15万股，而9-12月，刚在6月受让了74.74万股的陈虹燕突然进行了密集的转让——然而其同样在当年9月转让给高理中和田媛媛的股权，转让价格仅仅只有4.5元/股，合计共转让98万股。2019年10月，陈虹燕转让给杨卓强的40万股、张更生的60万股，定价皆为8元/股。比一个月前的转让价格上涨了75%以上。

由于田媛媛和张更生未实际付款， 2019年11月，他们两人受让的股份又重新转回给陈虹燕，12月，陈虹燕又分别向绍兴人之初、于光转让了47.06万股、125万股，对应的转让价格分别为8.5元/股、8元/股。

在此过程中，蜂助手股权转让堪称精彩——半年内，股权转让定价由13.5元/股滑至1.26元/股，定价悬殊最高接近10倍，即便是几天之内的股权转让，定价也能相差近一倍，公司多次股权转让价格如此随意，定价的依据是什么?是否经过了评估和审计工作?是否存在利益输送?这些问题都有待蜂助手回答。需要注意的是，发审委审核趋严，股权转让环节是否符合商业逻辑也是审核的关注重点之一。

另外，2018年4月，蜂助手曾向南方传媒基金、李林谕以13.5元/股的价格分别增发350万股和100万股，又在2019年9月，向兰平一号 、睿泓天祺、睿坤津祥及吴小燕以8.5元/股的价格分别增发117.65万股、58.82万股、58.82万股、30.59万股。在此增资过程中，蜂助手及实控人曾与南方传媒基金、兰平一号签订对赌协议，约定了对赌及回购事宜，而该对赌协议直至IPO递交前夕的2020年7月才宣告解除(见图一)。

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报告期被腾讯旗下公司起诉

对于蜂助手来说， 腾讯对其业绩的影响力毋庸置疑——蜂助手出售的会员业务：包括腾讯视频会员、腾讯体育会员;提供分发运营服务的APP业务，包括微信读书、腾讯新闻;物联网应用解决方案业务，其与腾讯联合推出的基于全网通无线数据的腾讯极光CPE机顶盒，为蜂助手业务拓展及虚拟商品销售提供了新的载体及渠道。

而且腾讯旗下“深圳市腾讯计算机系统有限公司”(其中包括深圳市腾讯计算机系统有限公司、财付通支付科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、腾讯科技(北京)有限公司、广州腾讯科技有限公司)还是蜂助手2018年第五大客户——2018年，蜂助手向其实现销售金额838.15万元，营收占比2.88%。

然而，企查查数据显示，2020年4月， 腾讯科技(深圳)有限公司因买卖合同纠纷将蜂助手告上了法庭(见图二)。

图2

相关的开庭公告显示，2020年7月31日9点30分，有一则该案件相关的开庭公告(见图三)。相关裁判文书则显示，因该案件，蜂助手名下有价值718.49万元的银行存款或等值其他财产曾被冻结。

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就在发布的开庭日期7月31日之前， 腾讯科技(深圳)有限公司竟然在案件审理的过程中，匆忙申请解除对被告蜂助手相关财产的冻结，2020年5月22日，深圳市南山区人民法院裁定解除冻结被告蜂助手名下价值718.49万元的银行存款或查封、扣押其等值的其他财产。

对于此次诉讼以及腾讯科技(深圳)有限公司因何合同纠纷将蜂助手告上法庭，蜂助手在招股书中均“只字未提”，仅表示截至招股说明书签署日,公司不存在尚未完结的涉案标的在500万元以上的诉讼、仲裁案件情况。

而招股书显示，截至2019年末，蜂助手还欠着腾讯科技(深圳)有限公司商品采购679.30万元应付账款未付。还有，2019年和2020年1-6月，深圳市腾讯计算机系统有限公司已经在蜂助手前五大客户名单上不见踪影。

另外，蜂助手实控人、董事长兼总经理罗洪鹏还因为危险驾驶罪，在2019年12月10日，被深圳市南山区人民法院判处拘役一个月，缓刑六个月，并处罚金6000元。直至2020年6月23日，罗洪鹏才缴纳罚款并依法解除社区矫正。

腾讯科技(深圳)有限公司2020年4月起诉蜂助手的具体原因是什么?是否和蜂助手拖欠的未付账款有关?从公布的裁判文书来看，因该案件曾冻结金额超过700万元，公司为何未进行披露?腾讯科技(深圳)有限公司案件审理的过程中，为何又申请解除财产冻结?双方是否因为IPO申报，达成了庭前和解以便迅速结案?就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函蜂助手，截至发稿未收到公司回复。

记者 尹珏