主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化以及熟食及调理品的生产与销售的江苏益客食品集团股份有限公司(以下简称“益客食品”)近日递交招股说明书，向创业板发起冲击，拟公开发行股票不超过4489.80万股，募集资金10.61亿元，投入山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目、济宁众客食品有限公司肉鸭屠宰线建设项目、山东众客食品产业园调熟制品建设项目、扩建年产2万吨禽肉熟食项目、益客食品供应链数字化建设项目和补充流动资金等。

《大众证券报》明镜财经工作室的记者发现，益客食品在报告期内存在大量劳务外包人员，而且企查查显示劳务外包公司的人员数量不足以支撑如此庞大的外包规模，报告期内益客食品存在大量员工社保漏缴行为。此外，公司2017年度、2019年度豆粕类前五大供应商——郑州盛美饲料有限公司在益客食品IPO前突然注销，而接替上位的大供应商——郑州亚天饲料有限公司的法人代表恰好是郑州盛美饲料有限公司的实控人。

社保大量漏缴

劳务外包“谜雾”重重

身处劳动密集型行业，益客食品需要庞大的用工，根据招股书，2017-2020年6月30日各期末，益客食品员工数量分别为12030人、13782人、12969人、14526人。由于人员流动性较强，益客食品的部分工序，包括产品修剪、包装、装卸等辅助及后勤保障工作，公司任用了大量的劳务外包人员，招股书显示，截至2020年6月末，益客食品劳务外包人员数量达5219人，占当期员工总数的35.93%。

益客食品解释称：公司的劳务外包人员委托给荷泽劳联人力资源服务有限公司执行。然而与之相矛盾的是，企查查显示，荷泽劳联人力资源服务有限公司的人员数量仅300人左右，其2019年年报显示，该劳务公司缴纳基本养老保险的员工数量仅为239人(见图一)，难免让人困惑，以此人员规模如何能支撑益客食品5219人的外包员工配置?另外，企查查显示，荷泽劳联人力资源服务有限公司存在大量的劳动纠纷，因劳动争议被起诉的相关裁判文书高达154条，其中2017年以来公布的相关裁判文书就高达139条。

图一

此外，益客食品自身也存在大量员工社保漏缴的情况。招股书显示，2017年，益客食品有4015人缴纳养老保险，缴费占比仅为总员工数量的33.37%;缴纳医疗保险的人员数量为5314人，缴费占比仅为员工数量的44.17%;生育保险和失业保险的缴纳率更低，分别占对应员工总数的26.70%、14.28%。2018年，益客食品养老保险缴存比例也仅为48.08%。另外，2017-2020年6月末，益客食品住房公积金缴纳人数分别为51人、63人、626人和699人，而公司对应的城镇职工的数量则分别为575人、644人、816人和882人。

对于部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，益客食品解释称：“部分新员工当月入职，尚未办理完毕缴纳手续;部分退休返聘员工，无需再缴纳;发行人的生产一线员工以农村员工为主，该等员工流动性较强，对当期实际取得的收入更为重视，故自愿放弃缴纳社会保险;农村户籍员工在公司附近拥有自有住宅或公司提供职工宿舍，部分外地就业员工考虑到提取及使用住房公积金存在地域限制或不便，自愿放弃缴纳住房公积金。此外，由于部分地区的五险需要捆绑缴纳，而农村户籍员工已缴纳新农合及新农保，故无法单独缴纳生育保险和/或失业保险。”

而根据我国相关法律规定，用人单位和职工应当参加基本养老保险制度并按时足额缴纳基本养老保险费，不能根据职工或者用人单位意愿而免除，否则将承担相应的法律责任。实际上，新华社、中国新闻网、澎湃等也曾报道，员工自愿起草或签订放弃社保的声明或协议等，不但违反法律规定，而且无效，不能免除用人单位的缴纳责任。

《中华人民共和国社会保险法》第五十八条规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。”第八十四条也规定，“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正;而逾期不改正的，对用人单位处以应缴社会保险费数额1倍以上3倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处500元以上3000元以下的罚款。”

实际上益客食品招股书也承认，根据测算，2017-2020年1-6月，益客食品需要补缴的社保、公积金总额分别为1306.27万元、1524.90万元、778.72万元、496.84万元，其中2017年需补缴金额占利润总额比例达14.42%(见图二)。

图二

而对于报告期之前，益客食品社保、公积金的漏缴情况是否存在补缴的风险，补缴的金额究竟是多少，益客食品未做任何说明。但是其承认：“公司存在员工后期对公司法定义务未履行而进行追溯的风险。”

豆粕类大供应商

突然“注销”

由于业务总类庞杂，益客食品对于供应商的选择分门别类进行，根据招股书，郑州盛美饲料有限公司2017年、2019年皆为益客食品豆粕类的前五大供应商，对应的采购金额分别为866.84万元、3098.44万元，分别占同类采购总额的比例为11.47%、23.67%，益客食品向其采购的金额和占比呈现出大幅增长之势，在年度对应豆粕类供应商名单上，郑州盛美饲料有限公司也由2017年的第三位跃升至2019年的第二位。

值得注意的是，如此发展势头良好且呈上升趋势的企业，在2020年5月突然申请“简易注销”，2020年7月16日该注销被核准(见图三)。值得一提的是，2019年4月，该企业还曾因未按规定办理纳税申报和报送纳税资料被行政处罚。

图三

实际上，在郑州盛美饲料有限公司核准注销前，2020年1-6月，益客食品豆粕类前五大供应商的名单上已不见其踪影，迅速补位而上取而代之的新的供应商是郑州亚天饲料有限公司——今年上半年，益客食品向其采购金额为2313.61万元，占同类总采购额的25.43%。

耐人寻味的是， 企查查显示，郑州盛美饲料有限公司持股比例高达85%的实控人、大股东谢元洪正是郑州亚天饲料有限公司的法人代表、执行董事兼总经理，而且郑州亚天饲料有限公司2014年发起成立时，发起股东正是谢元洪和刘艳伟，当年两人分别持股85%和15%，而郑州盛美饲料有限公司的发起股东也是谢元洪和刘艳伟。

2020年6月4日，郑州亚天饲料有限公司变更投资人， 谢元洪和刘艳伟退出，新增股东为滨州融通四海饲料有限公司和郑州禾稻丰饲料有限公司，两者对应的持股比例分别为80%、20%。值得注意的是，郑州禾稻丰饲料有限公司又为谢元洪100%持股的公司，股权穿透显示，谢元洪仍持有郑州亚天饲料有限公司20%的权益。

郑州亚天饲料有限公司变更投资人的时间也颇值得关注——恰好在郑州盛美饲料有限公司简易注销公告过程之中，随后郑州亚天饲料有限公司就替代郑州盛美饲料有限公司补位成为新的前五大豆粕类供应商，个中缘由“解不断，理还乱”。

重要外协厂查无食品生产许可?

招股书还显示，在报告期内，益客食品将串类等部分调理品产品通过外协厂商进行生产。其中阳谷县亮昕食品有限公司为其重要外协厂商，在益客食品招股书提供的前五大外协厂名单上，该企业在2018-2020年1-6月，分别位列益客食品的第二大、第一大、第二大外协厂(见图四)。

图四

益客食品同期向其采购金额分别为630.20万元、1929.87万元、408.69万元，占同类采购的比例分别为12.41%、12.85%、10.47%。

然而让人意想不到的是，企查查数据，作为最重要的外协厂商之一——阳谷县亮昕食品有限公司在报告期内竟然没有食品生产/经营许可证。

在招股书中，益客食品如是解释称：“阳谷县亮昕食品有限公司的相关方已办理食品生产/经营许可证。因此报告期内未单独办理食品生产/经营许可证，目前公司正在督促该等公司办理相关许可证中，如未能及时办理，公司将终止与其交易。”

至于阳谷县亮昕食品有限公司究竟是何相关方具备食品生产/经营许可证，益客食品没有进行任何说明。

然而根据企查查显示——与阳谷县亮昕食品有限公司实控人刘士亮相关联的另外两家公司阳谷县安乐镇华夏蔬果肉食配送中心、阳谷县安乐镇士亮日用品店，其行政许可及资质证书显示均为0(见图五)，该两家公司也显示无食品生产/经营许可证。

图五

《食品安全法》第一百二十二条规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动……由县以上食品安全监管部门没收违法所得和违法生产经营的食品，违法生产经营食品货值在一万元以上的处以货值金额十倍以上二十倍以下罚款。

益客食品在明知阳谷县亮昕食品有限公司单独无相关资质，且市场上替代公司众多的情况下，仅以“相关方具备资质”的理由就将胸肉骨连、童子鸡、奥尔良半边鸭等产品委托给其生产，而如今又表示正在督促其办理相关许可证中，如未能及时办理，公司将终止与其交易， “程序倒置”着实让人无法理解。

郑州盛美饲料有限公司突然注销的原因是什么?公司选用法人代表为郑州盛美饲料有限公司实控人的郑州亚天饲料有限公司，两公司是否“换汤未换药”?公司为何选取了没有单独办理食品生产/经营许可证的阳谷县亮昕食品有限公司作为最重要的外协生产厂商之一?招股书表示有资质的“相关方”具体是何相关方?招股书中公司称，如果其未能办理相关资质，将终止与其交易，那么此前公司又为何在明知其没有食品生产经营许可证的情况下仍委托其代为生产，是否已违反了相关规定?是否存在被处罚的风险?

就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函并致电益客食品，截至记者发稿，未收到回复。