经过两轮审核问询后，主业为功能性遮阳材料的山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“玉马遮阳”)近日过会，此次创业板IPO拟募资金69072.18万元。不过，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，除了招股书(上会稿，下同)披露的重要客户经营规模与向公司采购金额差异巨大之外，自称与员工签订劳动合同和劳务合同的玉马遮阳，报告期内曾有大量员工未参加社保，以及自愿放弃缴纳住房公积金。

2017年、2018年，玉马遮阳及子公司员工合计多达60%以上甚至超过70%未参加社保。此外，玉马遮阳还称，截至2020年6月30日未缴纳社保的员工中有1人系自愿放弃，但按照我国有关规定，社保是国家强制要求缴纳，员工自愿放弃不能免除企业缴纳责任。同时，玉马遮阳自称2018年、2019年生产人员平均工资分别为4.61万元、4.94万元，与同行业公司西大门同期水平基本相当甚至略多，但以玉马遮阳计算西大门员工薪酬的计算方法计算发现，玉马遮阳生产人员同期平均薪酬只有3.46万元、4.35万元，低于全员签订劳动合同的西大门，尤其是大量员工未参加社保的2018年格外明显。

重要客户经营规模远低于向公司采购额

来自山东寿光的玉马遮阳成立于2014年，主要产品包括遮光面料、可调光面料和阳光面料等功能性遮阳材料。2017年至2020年上半年，玉马遮阳营业收入分别为25616.53万元、32184.61万元、38358.70万元以及16313.38万元。

值得注意的是，外销在玉马遮阳中占比较大，招股书中称产品境外销售区域广泛，分布在全球六大洲的60多个国家和地区，外销业务收入金额较大、占比较高。记者梳理发现报告期内六至七成的收入来自境外。

招股书显示，2017-2020年上半年，玉马遮阳的外销业务收入分别为15698.31万元、19599.31万元、25418.05万元和11014.09万元，占主营业务收入的比例分别为63.78%、62.98%、68.10%和71.87%，外销占比呈现整体上升格局。

同时，玉马遮阳在招股书中表示境外客户以大型遮阳产品生产商为主，2017-2020年上半年的前五大客户皆为境外客户，其销售额合计分别为7783.58万元、9341.54 万元、11865.68万元、4051.80万元，同期营收占比分别为30.38%、29.02%、30.93%、24.84%。

注册地在俄罗斯莫斯科的OOO“AKURA-S”公司(OOO系俄语“有限责任公司”的简称)正是玉马遮阳报告期内的重要境外大客户。招股书显示，2017-2019年连续三年，OOO“AKURA-S”均跻身玉马遮阳的前五大客户——2017年为第三大客户，向其销售金额1469.82万元人民币;2018年为第三大客户，向其销售金额1575.69万元人民币;2019年为第五大客户，向其销售金额1327.47万元人民币。

不过，根据玉马遮阳招股书中对OOO“AKURA-S”的介绍来看，OOO“AKURA-S”的经营规模却无法与上述销售金额对应。招股书显示，OOO“AKURA-S”为Wholesale of textiles，即纺织品批发商，2019年销售额约90-100万RUB，RUB即俄罗斯卢布(见图一)。

图一：玉马遮阳招股书中关于OOO “AKURA-S”介绍的截图

查询中国人民银行官网显示的人民币兑俄罗斯卢布汇率中间价发现，2019年俄罗斯卢布处于升值通道中，从年初约10卢布兑1元人民币，到年底为约8.9卢布兑1元人民币。简单计算可知，对OOO“AKURA-S”的介绍中显示的2019年销售额最多相当于11万元人民币左右，这与同年向玉马遮阳采购额1327.47万元人民币相差甚远。

显然，OOO“AKURA-S”2019年销售额约90万-100万RUB，折合人民币最多11万元左右，与玉马遮阳招股书中披露的同年向公司采购1327.47万元人民币相差甚远，萦绕着玉马遮阳，其引发的所披露的报告期内重要境外客户销售额数据是否真实也令人关注。

实际上，玉马遮阳披露的会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见中，报告期内重要外销客户OOO“AKURA-S”曾受到关注，公司被要求就OOO“AKURA-S”诸多情况进行说明。

有员工自愿放弃交社保或公积金

《劳动法》第七十三条规定，劳动者依法享有社会保险待遇，但劳动者享受的社会保险金必须按时足额支付。

招股书显示，截至今年上半年底，玉马遮阳及子公司的共有员工759人，社会保险缴纳人数659人，值得注意的是，在说明100名员工未缴纳原因中，玉马遮阳称1人系自愿放弃缴纳(见图二)。

图二：玉马遮阳招股书中员工社保参保截图

同时，玉马遮阳在招股书中称，员工“均已和公司及其子公司签订正式劳动合同和劳务合同。而且，报告期内公司自行聘用的员工能够满足其日常生产经营的用工需求，未曾与劳务派遣单位签订过有关劳务派遣的合同，公司不存在劳务派遣的情形。”还有，“公司及境内子公司按照国家及所在地的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。”

按照我国有关规定，用人单位和职工应当参加基本养老保险制度并按时足额缴纳基本养老保险费，不能根据职工或者用人单位意愿而免除，否则将承担相应的法律责任。实际上，新华社、中国新闻网、澎湃等也曾报道，员工自愿起草或签订放弃社保的声明或协议等，不但违反法律规定，而且无效，并不能免除用人单位的缴纳责任。

《中华人民共和国社会保险法》第五十八条就规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。”

据盈科律师事务所相关律师介绍，我国企业必须为其所有构成劳动关系的正式员工交社保，除非属于返聘、退休，以及劳务派遣等已在他处参保等情形。而如果签订的是劳务合同，企业本就可以不为其缴纳社保，不存在员工自愿放弃一说。

另外，玉马遮阳的招股书中还披露，发行人截至2020年6月30日，未缴纳住房公积金的员工为345人，其中292人系个人自愿放弃缴纳(见图三)。

图三：玉马遮阳招股书中自愿放弃缴纳住房公积金截图

但是，盈科律师事务所上述律师也表示，1999年《住房公积金管理条例》颁布实施之后，只要是存在劳动关系的在职职工，住房公积金缴存同样是国家强制企业缴纳的，除非是非城镇户口职工、退休返聘职工，或者入职不到30天的新职工。同时，签订劳务合同的，或者农村户口的，企业本就可以不为员工缴存，所以不存在个人自愿放弃一说。

根据《住房公积金管理条例》第十五条规定，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。第三十七条则规定，违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理;逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。

那么，自愿放弃缴纳社保的1人，与玉马遮阳签订的是劳动合同还是劳务合同，自愿放弃又是否违反国家法规?自愿放弃缴存住房公积金的292名员工，与玉马遮阳签订的是劳动合同还是劳务合同，是城镇职工还是农村户口职工，自愿放弃缴存住房公积金又是否违反国家相关规定?这些疑问，同样萦绕着玉马遮阳。

连续两年员工社保参保不足40%

除了存在员工自愿放弃缴纳社保，A面年营收数亿元的玉马遮阳，B面还有2017年、2018年社保缴纳人数与同期员工存在巨大差异。

招股书显示，2017-2019年各期末，玉马遮阳及子公司员工分别为597人、681人和696人，其中，2017年、2018年的缴纳社保人数大幅低于同期员工人数——缴纳人数分别为160人、256人(见图二)，仅分别相当于同期员工的26.80%、37.59%。

对比可见的是，今年早前IPO过会的遮阳材料同行业公司西大门招股书显示，实行全员劳动合同制，报告期内员工均应参保而参保。

也就是说，玉马遮阳在2017年、2018年，未参加社保的员工占比均超过60%，最高超过73%。值得注意的是，玉马遮阳及子公司2019年在员工人数并未大量增加情况下，社保参保人数却大幅增加，达到605人，较2018年缴纳人数猛增近350人。

因此，诸多关于2017年、2018年社保缴纳人数与员工数存在巨大差异的疑问也摆在了玉马遮阳面前：2019年在员工人数未大量增加情况下，缴纳社保人数为何大幅增加?2017年、2018年大量员工未参加社保，是什么原因，是否是通过签订劳务合同而规避缴纳社保?公司为何不披露报告期内具体签订劳务合同的员工数量，尤其是2017年、2018年分别和连续与公司签订劳务合同的员工人数是多少?签订劳务合同的员工从事何种工作，是否与公司存在实质的劳动关系?

盈科律师事务所上述律师进一步表示，如果企业为了规避交社保与员工签订劳务合同，但员工实际工作与企业构成了劳动关系，这其实违法的，需要改正过来。

不过记者注意到，玉马遮阳招股书显示，寿光市相关政府机构出具证明，公司及其境内子公司社保参保及住房公积金缴纳上，不存在违反法律法规或者被追缴、处罚的情形。

而从玉马遮阳披露的员工结构观察，2017年597名员工中，生产人员397人，销售人员34人，技术、管理及财务人员共166人，而未缴纳社保人数为437人;2018年681名员工中，生产人员459人，销售人员43人，技术、管理及财务人员共179人，而未缴纳社保人数为425人。从人数对比看，玉马遮阳两年里未参加社保的人数，接近生产人员或稍多于生产人员。

值得注意的是，玉马遮阳在招股书中与西大门对比了生产员工薪酬水平。在有可比数据的2018年、2019年，玉马遮阳称可比公司西大门生产员工年度平均薪酬分别为4.72万元、4.78万元，年度平均薪酬的计算方式为——主营业务成本中直接人工金额/期末生产人员数量。自身生产员工的薪酬水平上，玉马遮阳同期年度平均薪酬分别为4.61万元、4.94万元(见图四)。

图四：玉马遮阳招股书中对比西大门生产人员薪酬水平截图

也就是说，玉马遮阳生产人员2018年的薪酬水平略低于西大门，2019年则小幅超过后者。

但是，记者按照玉马遮阳计算西大门生产员工薪酬水平的方式，计算了玉马遮阳2018年、2019年的生产员工年度平均薪酬，却发现2017年大幅低于西大门，2019年也较西大门低10%左右。

玉马遮阳招股书显示，2017年、2018年期末生产员工分别为459人、465人，同期主营业务成本中的直接人工金额分别为1586.49万元、2020.64万元(见图五)，计算得知的年度平均薪酬分别为3.46万元、4.35万元，而西大门同期分别为4.72万元、4.78万元。

图五：玉马遮阳招股书中生产人员数量和直接人工截图

尤其是计算得出的2018年玉马遮阳生产人员3.46万元年度平均薪酬，在公司同期接近63%的员工未参加社保衬映下，格外扎眼。