新三板公司浙江大自然户外用品股份有限公司(下称“大自然”)拟转板A股。大自然主营充气床垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售，拟募集8.56亿元，用于改性TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目、户外用品自动化生产基地改造项目、户外产品技术研发中心建设项目、越南户外用品生产基地建设项目和补充流动资金等。《大众证券报》记者研究发现，公司在IPO前曾收购控股股东资产，收购后的第二年标的资产即出现亏损，并未计提商誉减值，2018年收购标的又因违反《劳动法》被罚。

收购资产亏损未计提商誉减值

为了整合业务资源、解决与控股股东、实际控制人之间存在的同业竞争事项，大自然在IPO前收购了控股股东持有的上海众大户外用品有限公司(以下简称“上海众大”)100%股权以及实控人持有的上海大自然旅游用品有限公司100%股权。上述股权收购均发生于2017年。大自然同一控制下收购上述两家公司的交易金额合计为10520万元，占大自然2016年末资产净额的比例为59.64%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述同一控制下收购事项构成重大资产重组。

其中，上海众大主要从事户外床垫等产品的生产和销售，在收购后的第二年即出现亏损。2017年6月16日，大自然召开股东会，各股东一致同意收购上海扬大企业管理有限公司(以下简称“扬大管理”)持有的上海众大100%股权，转让价格为8920万元。同年6月30日，大自然与扬大管理签订《股权转让协议》。根据万隆评估出具的《评估报告》，评估基准日2017年2月28日，上海众大股东全部权益评估值为8922.87万元。上述转让于2017年8月24日办妥工商变更登记手续，收购完成后大自然持有上海众大100%股权。

招股书显示，收购前，上海众大在2016年利润总额为190万元，截至2016年末，资产总额为6461万元，资产净额为2461万元。收购后的第二年(2018年)，上海众大净利润为-13.69万元，而大自然并未对上海众大计提商誉减值。对比大自然前后披露的两份招股书(图1、2)发现，在2019年一年的时间内，上海众大的总资产大幅缩水，数据显示，截至2019年6月30日，上海众大的总资产为9328万元，净资产为3554万元，到了2019年末，上海众大的总资产为5666万元，净资产为3792万元。

大自然表示，此次收购有利于公司同一控制下的业务资源整合、进一步提升生产经营能力，对公司经营具有积极影响，同时也解决了上述公司与发行人之间存在的同业竞争事项;而且标的公司相关财务指标占大自然的比例较低，对发行人报告期内的财务数据不具有重大影响，未导致发行人主营业务发生重大变化。

收购标的违反劳动法遭罚

就在收购后的第二年，上海众大受到行政处罚。2018年5月，上海市松江区人力资源和社会保障局出具《行政处罚决定书》(第2120180229号)，上海众大违法延长17名劳动者2018年1月工作时长共计252小时，违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条之规定，决定给予其警告、罚款1700元的处罚。

《中华人民共和国劳动法》第四十一条规定：“用人单位由于生产经营需要，经与工会和劳动者协商后可以延长工作时间，一般每日不得超过一小时;因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过三小时，但是每月不得超过三十六小时。”《劳动保障监察条例》第二十五条规定：“用人单位违反劳动保障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准计算，处以罚款。”

值得一提的是，招股书显示，大自然外销收入金额占主营业务收入的比例基本在80%以上，预计未来几年海外市场仍将是公司主要的销售区域，公司出口至美国的部分产品在加征关税名单中，今年1月，中美双方已签署第一阶段经贸协议。

那么，上海众大2018年亏损的主要原因是什么，为何未对上海众大计提商誉减值，2019年总资产为何大幅缩水?未来中美贸易摩擦及疫情对大自然经营的持续性有无不利影响?带着上述疑问，大众证券报记者致函大自然招股书中对外披露的电子邮箱，截至发稿，未收到回复。记者 蔡方

图1 上海众大净利润、总资产(申报稿2019年12月17日报送)

图2 上海众大总资产(申报稿2020年10月23日报送)