一家拟IPO公司能否有“不能说的秘密”?

老铺黄金股份有限公司(以下简称“老铺黄金”)自称古法手工金器运营商，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，正在冲击A股的老铺黄金成立仅四年，并且报告期内委外生产是重要生产方式。同时，老铺黄金与重要供应商、委外加工商北京佳得派珠宝首饰有限公司(以下简称“佳得派”)的关系迷局若隐乍现。

老铺黄金报告期内，佳得派的全部三名股东2018年突然出让全部股份，而这三位股东与老铺黄金在此之前成立的重要全资子公司的三名总监或副总监级员工同名同姓，三名员工并间接入股老铺黄金。佳得派与老铺黄金，以及三位股东与老铺黄金，到底有没有“不能说的秘密”?

此外，近日更新了招股说明书申报稿的老铺黄金此前在证监会发审委的反馈意见中被52问，包括关联关系、经营性现金流、供应商等诸多方面。翻阅招股书可以发现，老铺黄金高度依靠存货、应收账款撑起资产规模，经营性现金流长期为负并长期与净利润明显背离。

蹊跷：

主要供应商股东突然卖企业

老铺黄金在最新招股书(以下简称“招股书”)中表示，公司是集中国古法手工金器研发设计、生产加工、多渠道零售于一体的专业运营商。不过，除了老铺黄金成立于2016年12月5日之外，报告期内大部分时间，委外生产是老铺黄金的重要生产模式。

招股书显示，老铺黄金2017年全部产品均为委外加工，2018年自产产品的数量占比不到10%，2019年自产数量提升至50%出头，今年前三季度自产数量在55%左右(见图一)。这意味着，委外加工商对老铺黄金重要性匪浅。

图一：老铺黄金招股书中委外生产情况截图

佳得派正是老铺黄金报告期内最重要委外加工商之一，同时也是重要供应商(见图二)。2017年，佳得派是老铺黄金第五大供应商、第二大委外加工商，老铺黄金向其采购金额合计554.05万元。2018年，佳得派成为老铺黄金的第四大供应商，仍是第二大委外加工商，老铺黄金向其采购金额合计730.14万元。2019年，佳得派进一步成为老铺黄金第三大供应商、第一大委外加工商，老铺黄金向其采购金额合计1301.52万元。今年前三季度，佳得派则退出老铺黄金前五大供应商，不过仍是第二大委外加工商。

图二：老铺黄金招股书中前五大供应商截图

老铺黄金在招股书中表示，外协厂商与公司股东、董监高、核心技术人员、前员工及上述人员的近亲属不存在关联关系或者利益安排。

值得注意的是，企查查显示，佳得派在2018年7月19日发生过股东变更的重大事项，持股比例均为33.33%的自然人股东欧阳会建、胡浩军、胡俊强悉数退出，将持股转让他人，法定代表人也由欧阳会建变更为王永彩(见图三)。同时，欧阳会建辞去执行董事、经理职务。也就是说，欧阳会建等3人将自己的企业佳得派卖了。

图三：企查查关于佳派得重大事项变更的截图

进一步通过企查查查询显示，佳得派成立于2012年6月1日，彼时欧阳会建持股比例40%，胡浩军、胡俊强各自持股比例30%，2015年12月进行增资后，三人各自持股比例均变更为33.33%。同时，工商信息等显示佳得派截至目前的经营一直无异常。

疑团：

欧阳会建等三人同名同姓

招股书显示，老铺黄金的生产中心为全资子公司岳阳老铺黄金花丝工艺有限公司(以下简称“岳阳老铺”)，称“2018年公司建立岳阳工厂安排部分产品自产，随着公司岳阳工厂的持续稳定经营，公司委外加工占比逐渐下降。”企查查显示，岳阳老铺成立于2018年3月28日。

在老铺黄金披露股东天津金积企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津金积”)的合伙人出资情况中，部分合伙人为岳阳老铺员工，其中，赫然有岳阳老铺生产总监欧阳会建、天津金积出资比例2.37%;岳阳老铺生产副总监胡浩军、天津金积出资比例1.88%;岳阳老铺生产副总监胡俊强、天津金积出资比例1.88%(见图四)。

图四：老铺黄金招股书中天津金积出资人截图

根据招股书，截至招股书签署日，天津金积持有老铺黄金435.10万股股份，占股份总数的3.188%。企查查则显示，天津金积成立于2018年8月22日。

也就是说，老铺黄金重要全资子公司岳阳老铺总监或副总监员工、并间接持股的欧阳会建等三人，与老铺黄金重要供应商、委外加工商佳得派的原股东欧阳会建等三人，同名同姓。对此，老铺黄金招股书未做任何说明。

尤其需要注意的是，老铺黄金全资子公司岳阳老铺成立时，佳得派还未发生欧阳会建等三位股东转让全部股权的变更登记。

因此，五大疑问萦绕着老铺黄金与重要供应商佳得派以及欧阳会建等三人的关系迷局。

一、佳得派的欧阳会建等三人，是否就是任职岳阳老铺并间接入股老铺黄金的欧阳会建等三人?

二、佳得派系老铺黄金多年重要供应商、委外加工商，欧阳会建等三人为何突然会将持有的佳得派全部股权全部转让?

三、如果佳得派的欧阳会建等三人就是岳阳老铺的欧阳会建等三人，老铺黄金全资子公司岳阳老铺成立时，还未完成佳得派股权变更登记的欧阳会建等三人，是否已进入岳阳老铺担任相关职务?

四、如果佳得派的欧阳会建等三人就是岳阳老铺的欧阳会建等三人，多年重要供应商、委外加工商的全部股东突然卖掉自家企业后入职老铺黄金全资子公司并间接入股老铺黄金，他们与老铺黄金究竟存在怎样的关系?

五、如果佳得派的欧阳会建等三人就是岳阳老铺的欧阳会建等三人，这种关系对佳得派成为老铺黄金多年的重要合作伙伴起到了怎样的作用?

迷离：

供应商关系还有扑朔处

除了佳得派，老铺黄金与第一大供应商北京工美集团有限责任公司(以下简称“工美集团”)的关系同样令人关注。

老铺黄金的供应商主要分为黄金、钻石和委外加工三大类，招股书显示，工美集团一直是老铺黄金最重要的黄金供应商。报告期内，老铺黄金向工美集团采购黄金的金额分别为3.94亿元、5.49亿元、7.28亿元和3.12亿元，同期采购总金额中的占比均超过了80%。

而招股书显示，北京工美集团有限责任公司王府井工美大厦(以下简称“工美大厦”)则始终是老铺黄金报告期内的前五大客户之一。2017-2020年9月，工美大厦向老铺黄金贡献的销售收入分别为9094.85万元、8507.39万元、6738.77万元和2504.79万元，在其营业收入中的占比分别为20.09%、12.24%、6.80%和4.00%。

实际上，工美集团既是老铺黄金客户又是供应商的关系不止于此。企查查显示，工美集团还持股35%北京握拉菲首饰有限公司(以下简称“握拉菲”)，系握拉菲并列第一大股东(见图五)。而招股书显示，握拉菲系老铺黄金重要委外加工商之一，2017-2020年9月期间，不是第四大就是第三大委外加工商;2017年、2018年老铺黄金向其采购金额均超过320万元，2019年老铺黄金向其采购金额接近300万元。而招股书中老铺黄金也未说明握拉菲与工美集团的关系。

图五：企查查关于握拉菲的股权结构截图

证监会对老铺黄金的反馈意见中，第13个问题便是要求老铺黄金“说明工美集团既是发行人客户又是供应商的原因，相关交易定价是否公允，是否存在利益输送。”不过，老铺黄金目前的招股书中并未就工美集团既是发行人客户又是供应商的原因进行说明。

老铺黄金招股书中表示，向工美集团采购黄金价格基于上金所黄金标准金公开价格加相应手续费确定，具备公允性，与工美集团基于正常商业合作关系开展业务合作，不存在利益输送的情形。

就老铺黄金与重要供应商、委外加工商佳得派及原股东欧阳会建等三人的相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者本周通过电邮发去新闻采访函，并多次拨打老铺黄金招股书中所留公开电话，但一直无人接听，截至发稿时也未收到回复。老铺黄金高度依靠存货、应收账款撑起资产规模，经营性现金流长期为负并长期与净利润明显背离等问题，《大众证券报》明镜财经工作室将继续关注。 记者 尔东