主业为药物研发服务及研发技术成果转化的杭州百诚医药科技股份有限公司(以下简称“百诚医药”)，正在冲击A股创业板。

然而，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，这家曾经挂牌新三板的拟IPO企业，可能存在诸多与大客户相关的待解迷局——挂牌新三板时中报中大客户海南海力、特一药业以金额计算完全可以成为2017年前五大客户，但却消失在招股书同年大客户名单中;报告期内最重要客户以及今年上半年第一大客户，除了均与百诚医药创始人、实控人都来自浙江东阳，甚至有同为花园村人情形，或潜藏着更多关系——由此八问百诚医药。

大客户海南海力、特一药业消失之迷局

百诚医药成立于2011年6月28日，2016年5月5日挂牌新三板，后于2017年12月28日摘牌。

挂牌新三板期间，百诚医药发布的2017年上半年财报显示，当年上半年前五大客户包括花园药业股份有限公司、海南海力制药有限公司等。其中，百诚医药来自海南海力制药有限公司(以下简称“海南海力”)的当期营收为234.60万元，系第二大客户，同期营收占比19.28%;来自特一药业集团股份有限公司(以下简称“特一药业”)当期营收为99.84万元，系第四大客户，同期营收占比8.21%(见下图一)。

图一：

企查查显示，海南海力为特一药业持股100%的全资子公司，按照同一控制下合并计算的话，特一药业2017年上半年向百诚医药采购金额合计为334.44万元。海南海力目前依然存续，特一药业系A股中小板上市公司。此外，另据企查查显示，2015年6月，特一药业的前身受让了海南海力100%的股权。

但是，百诚医药此番发布的招股书显示，2017年前五大客户包括花园集团有限公司(包括同一控制人下的花园药业股份有限公司，以下简称“花园集团”)等5家，单个客户销售收入区间为132.99万元-366.88万元(见下图二)。

图二：

也就是说，以百诚医药2017年上半年财报来看，海南海力向公司的采购金额可以排到百诚医药2017年全年的第三大客户;倘若按照同一控制下的客户特一药业计算，更是仅次于花园集团，能跻身第二大客户。

奇怪的是，百诚医药招股书显示的2017年前五大客户中，并无海南海力或者特一药业。

这意味着，百诚医药挂牌新三板期间发布的2017年上半年财报和此次招股书，在2017年前五大客户上出现矛盾之处。即便考虑到中报未经审计，但以金额计算如此重要的客户从前五大客户中消失，并不寻常。

但是，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，特一药业在百诚医药招股书中又出现在了今年上半年前五大客户中，招股书显示特一药业(含海南海力)在今年上半年系百诚医药第五大客户，销售金额530.75万元。

由此，三问百诚医药：

一、挂牌新三板期间发布的2017年上半年财报中，重要客户海南海力、特一药业按照销售金额，完全可以进入百诚医药2017年前五大客户，为何在招股书同期前五大客户中却无这两家企业身影?

二、就大客户海南海力和特一药业的离奇消失，此次招股书和挂牌期间发布的财报，哪一个是真实和准确的?

三、信披真实性、完整性，是创业板注册制下监管层重点关注的方向之一，也是重点强调、要求的方面，基于招股书和曾经的财报中对于2017年期间前五大客户出现的不同，百诚医药对自身此次IPO招股书真实性如何看待?是否存在不真实、不完整甚至虚假之处?

最重要客户花园集团与公司关系之迷局

前述提及的花园集团并非泛泛之辈，对百诚医药而言举足轻重。

百诚医药招股书显示，花园集团应是百诚医药报告期内最重要客户：2017-2020年上半年均是公司前五大客户，尤其是2017-2019年连续三年为公司第一大客户，销售金额最高的2019年达到2355.57万元，占百诚医药同期营收比例达15.06%(见下图三)。

图三：

实际上，翻阅百诚医药挂牌新三板公开转让书和之后发布的财报可以发现，2013-2016年，花园集团旗下的花园药业股份有限公司也是百诚医药第一大客户。

此外，百诚医药向花园集团销售金额中，还包含浙江福瑞喜药业有限公司(以下简称“福瑞喜”)。值得注意的是，百诚医药将曾经参股福瑞喜，福瑞喜也由此是公司曾经的关联方，招股书显示：“自报告期初至2018年1月，发行人持有浙江福瑞喜药业有限公司30%的股权，后在2018年将其所持福瑞喜股权全部对外转让。”

百诚医药在招股书中称，2018年1月，将所持福瑞喜10%股权(对应500万元出资额)转让给杭州佳研医药科技有限公司(以下简称“佳研医药”)，因该部分尚未出资，因此协商转让价格为0元;2018年12月，将其所持福瑞喜20%股权(对应1000万元出资额，公司已实缴1000万元)以1200万元转让给立欧医药咨询(上海)有限公司(以下简称“立欧医药咨询”)。

此外，百诚医药招股书中称，福瑞喜最初由百诚医药、立欧医药咨询、佳研医药共同出资设立。

而根据百诚医药挂牌新三板时的公开转让说明书，百诚医药与佳研医药、立欧医药咨询，在2015年11月25日正式申请货币出资成立福瑞喜。福瑞喜于2015年11月26日正式成立，注册资本金为5000万元，百诚医药认缴出资额为1500万元，占认缴出资比例的30.00%;佳研医药认缴出资额为2250万元，占认缴出资比例的45.00%;立欧医药咨询认缴出资额为1250万元，占认缴出资比例的25.00%。当年公开转让说明书中，将福瑞喜列为百诚医药参股子公司。

企查查显示，福瑞喜目前持股55%的大股东佳研医药，为花园集团持股96%的绝对控股子公司(见下图四)。即，在客户关系之外，百诚医药和花园集团还存在过合作关系。

图四：

这意味着，百诚医药将曾经参股的福瑞喜股权转让给了自身最重要的大客户，即花园集团的旗下企业。但在招股书中，百诚医药并未说明，将曾经的关联方福瑞喜股权对外转让时，受让方佳研医药与自身最重要客户花园集团之间的关系。

公开资料显示，花园集团掌门人邵钦祥，为浙江东阳花园村领头人，花园集团还是A股医药行业公司花园生物的间接控股股东。企查查显示，花园集团股东共三人，分别为邵钦祥(大股东)、邵剑芳、邵燕芳。

根据公开报道和招股书，百诚医药实控人、董事长楼金芳，系浙江东阳花园村人，其丈夫邵春能同为百诚医药实控人，楼金芳与邵春能为高中同学，邵春能妹妹为邵春芳。

也就是说，报告期内，旗下企业受让百诚医药曾经参股企业福瑞喜的最重要客户——花园集团的掌门人，与百诚医药实控人同为花园村人。

因此，四问百诚医药：

一、百诚医药实控人与多年最重要的花园集团股东，除同为花园村人外，还有无其它关联?

二、百诚医药、花园集团两家企业实控人同为花园村人，对花园集团成为百诚医药报告期内最重要的大客户起到怎样的作用或者有无关联?

三、百诚医药将曾经的参股子公司、关联方福瑞喜的股权，转让给最重要大客户花园集团旗下企业，但在招股书中却并未具体说明受让方与花园集团的关系，这是为什么?

四、转让福瑞喜股权前，佳研医药就持有其45%股份，而花园集团是佳研医药绝对控股股东，这种合作关系，对于花园集团成为百诚医药大客户起到了怎样的作用?花园集团如何选择百诚医药作为业务方，选择公司是否更多依赖于公司业务能力之外的关系?

楼金芳与今年上半年第一大客户及楼金生关系之迷局

百诚医药与大客户关系待解之处不止于此。

百诚医药招股书显示，公司还有一家重要客户——浙江北生药业汉生制药有限公司(以下简称“浙江北生”)，今年上半年为公司第一大客户。企查查显示，浙江北生的注册地、企业地址均在浙江东阳，监事为楼金生(见下图五)。

图五：

通过企查查进一步查询显示，楼金生曾任职A股公司浙江广厦(600052)。浙江广厦公告显示，2011年12月29日至2014年12月28日，楼金生任浙江广厦监事会主席;此前，楼金生还分别担任过浙江广厦董事、监事等职务。

浙江广厦2012年年报中，披露了楼金生履历：“历任东阳市三建公司动力科科长，广厦建设集团有限责任公司企业管理审计总部经理，浙江广厦股份有限公司董事、监事、审计部经理，广厦控股集团有限公司审计监察部经理、副总裁、董事局考核委员会主任。2010年8月至2012年1月，任广厦控股集团有限公司审计法务总监;2011年2月起，兼任广厦控股集团有限公司审计法务管理总部总经理;现任广厦控股集团有限公司首席审计师，审计监察部总经理。”

而浙江广厦创始人为楼忠福，其曾出任东阳三建总经理。有公开报道显示，在2001年，广厦控股集团有限公司(企查查显示楼忠福为绝对控股股东)和共青团浙江省委合作组建浙江青年信息传播有限公司。企查查进一步显示，浙江青年信息传播有限公司现名浙江青年传媒集团有限公司，楼金生仍担任监事，企查查显示该企业股权穿透后最终控制人为楼忠福(见下图六、图七)。

图六：

图七：

此外，通过企查查的股权穿透显示，浙江北生实控人为王强(见下图八)，而王强诸多关联企业中，有浙江东阳市华侨宾馆有限公司，其为法定代表人并担任总经理、执行董事。还有，企查查显示王强为浙江广厦东金投资有限公司法定代表人，并担任执行董事、经理，该企业股权穿透后，系广厦控股集团有限公司间接控制100%股权，最终控制人为楼忠福，而广厦控股集团有限公司另一个股东为王益芳，系楼忠福配偶(见下图九)。

图八：

图九：

根据公开资料，百诚医药实控人、董事长楼金芳系浙江东阳人。

对此，一问百诚医药：作为东阳人的楼金芳，与楼金生是否存在关联?这对浙江北生成为百诚医药大客户，有无影响?

此前，《大众证券报》明镜财经工作室记者就上述问题致电百诚医药并通过电邮发去新闻采访函，公司并未回复。

记者 尔东