告别了新三板的陕西石羊农业科技股份有限公司 (以下简称 “石羊农科”)准备转场A股主板。根据最新招股书，以饲料、养猪为主业的石羊农科此次IPO拟募资9.80亿元，除了用于养猪、饲料等产能提升为核心的项目，还准备4.42亿元补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，一家曾经是石羊农科多年的重要大客户，此次IPO招股书明确披露该客户报告期内为关联方，但挂牌新三板时无论2017年公开转让说明书还是2018年年报都未披露其为公司关联方，甚至明确表示其与公司无关联关系。这意味着，IPO招股书勾陈出石羊农科挂牌新三板时可能存在隐瞒甚至虚假陈述，也令石羊农科如今冲击A股的信披真实性等备受关注。

大客户系关联方还是代持

石羊农科，一家来自陕西的集饲料生产、种猪扩繁、育肥猪饲养、猪肉生鲜产品销售于一体的全产业链企业。招股书显示，石羊农科营收从2018年的12.76亿元持续增长到2020年的27.46亿元，其中生猪养殖业务成长尤为迅猛。不过，以2020年营收中饲料业务销售收入19.30亿元、生猪养殖业务销售收入8.13亿元来看，饲料业务仍是石羊农科最核心的业务板块。

在石羊农科饲料业务板块，有一个多年的大客户。招股书显示，陕西好邦富达农业有限公司 (以下简称 “好邦富达”)、陕西秦深畜牧发展有限公司(以下简称“秦深畜牧”)等(受同一控制故合并披露)，是石羊农科饲料业务2018年第二大客户和2019年第一大客户，两年里公司向其销售禽料等金额分别为7971.39万元、9812.20万元(见图一)。

图一：石羊农科最新招股书饲料业务重要客户截图

如果结合石羊农科生猪养殖前五大客户的销售金额来看，好邦富达、秦深畜牧等也是公司2018年第二大客户和2019年第一大客户。

而且，好邦富达、秦深畜牧与石羊农科关系并不一般。招股书中披露，好邦富达、秦深畜牧都是石羊农科持股5%以上股东石羊集团控制的企业，即是石羊农科的关联方(见图二)。事实上，石羊农科去年底和今年的招股书中都表示好邦富达、秦深畜牧为公司关联方。

图二：石羊农科最新招股书截图

招股书在关于发行人主要客户、主要供应商中受发行人实际控制人控制的情形中进一步介绍：“报告期内，发行人饲料业务前十大客户 (合并同一控制下口径)中的陕西好邦富达农业有限公司、陕西秦深畜牧发展有限公司、大荔县泛海畜牧发展有限公司和陕西石羊(集团)农牧有限公司大荔分公司4家公司受发行人实际控制人控制。”招股书中还明确表示，好邦富达是“报告期内石羊集团控制的其他企业”。

石羊集团，全名石羊农业集团股份有限公司，企查查显示，目前股东为魏存成(持股比例70%)、常青山、朱安曲。根据招股书，石羊农科的控股股东、实际控制人是魏存成。而截至石羊农科招股书签署日，魏存成直接持有石羊农科30.64%的股权，此外通过石羊集团控制石羊农科15.72%的股权;加上魏存成的一致行动人常青山和朱安曲直接持有石羊农科11.77%的股权，魏存成合计控制石羊农科58.13%的股权。

不过，企查查还显示，无论石羊集团目前的9家对外投资企业，还是其4家历史对外投资企业中，都没有好邦富达。企查查显示的工商登记信息上，好邦富达成立于2016年3月，曾用名陕西好邦富达饲料有限公司 (2016年3月-2017年8月)，2020年8月注销，唯一股东是王正旭，存续期间未发生过投资人变更(见图三)。以此来看，石羊农科实控人通过他人代持方式控制好邦富达。

图三：企查查关于好邦富达截图

另外，招股书显示，好邦富达的唯一股东王正旭，还是石羊农科目前第二大股东陕西好邦农业科技股份有限公司持股比例2.342%的第九大股东。

过往未披露关联关系甚至称无关系

关于好邦富达的“诡异”之处不止代持。

石羊农科曾于2017年挂牌新三板，招股书显示：“2017年7月11日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为871667，证券简称为石羊农科。”2019年10月石羊农科终止新三板挂牌。

值得注意的是，石羊农科挂牌新三板期间，发布的2018年年报披露了前五大客户，好邦富达位居第一大客户，公司向其销售6765.49万元。更令人注意的是，石羊农科2018年年报中，赫然显示好邦富达与公司不存在关联关系(见图四)。

图四：石羊农科2018年新三板年报截图

此外，石羊农科挂牌时的2017年年报显示，陕南好邦富达农业有限公司为公司第二大客户，但记者在企查查输入该企业完整名称查询，无法查询到该企业，查询结果多为好邦富达或与之相关企业(见图五)。而且，2017年年报同样称该客户与石羊农科没有关联关系 (见图六)。

图五：企查查关于陕南好邦富达农业有限公司查询截图

图六：石羊农科2017年新三板年报截图

对比好邦富达全名看，2017年年报中,陕南好邦富达农业有限公司这一客户名称疑似披露错误，实际可能应是陕西好邦富达农业有限公司。

记者进一步查询发现，石羊农科在2017年挂牌新三板的公开转让说明书中，好邦富达也不在披露的公司关联方之列(见图七)，整个公开转让说明书中提及好邦富达的地方只有四处，且均与出售陕西石羊集团饲料发展有限公司东陈分公司资产有关。

图七：石羊农科挂牌新三板时公开转让说明书截图

譬如，公开转让说明书介绍：“2016年3月15日，蒲城石羊饲料(原陕西石羊集团饲料发展有限公司)董事常青山组织召开关于东陈分公司注销涉及到的资产及债权债务核销处理的会议，会议通过以下内容：同意注销东陈分公司;同意将东陈分公司所有固定资产以评估后的价值，转让给陕西好邦富达饲料有限公司;同意将东陈分公司所有存货以库存价格转让给蒲城石羊饲料禽料分公司;同意东陈分公司将所有资产及债权债务包括未分配利润全额转入禽料分公司。”

再如，公开转让说明书称：“陕西石羊集团饲料发展有限公司东陈分公司将固定资产按照中联资产出具的《陕西蒲城石羊饲料有限公司拟处置资产项目资产评估报告》(中联 (陕)评报字[2016]第1044号)的评估价值291.4634万元转让给陕西好邦富达饲料有限公司，存货按照617.212744万元转让给陕西石羊集团饲料发展有限公司的另一分公司禽料分公司，转让价格公允，不存在损害陕西石羊集团饲料发展有限公司利益的情形。”

至于秦深畜牧，石羊农科挂牌新三板期间，2018年年报披露其与公司关系为实控人关联，是公司关联方，而挂牌时公开转让说明书也介绍秦深畜牧系公司关联方。

值得注意的是，石羊农科公开转让说明书中明确披露渭南好邦田源粮油商贸有限公司为关联方，与公司也有关联交易。企查查显示，该企业2016年9月成立、2018年1月注销，注销前系好邦富达持股100%，2017年5月3日该企业出现投资人变更登记，王正旭、朱安曲、常青山等全部三位股东退出，好邦富达新进持股100%直至该企业注销 (见图八、图九)。

图八：企查查关于渭南好邦田源截图

图九：企查查关于渭南好邦田源投资人变更截图

以此石羊农科公开转让说明书签署日2017年5月17日来看，关联方渭南好邦田源粮油商贸有限公司已是好邦富达的全资子公司。于是石羊农科公开转让书出现——好邦富达全资子公司是公司关联方，却未披露好邦富达是关联方的奇怪情形。

隐瞒乃至虚假陈述疑云笼罩

石羊农科2017年挂牌新三板时公开转让说明书未披露好邦富达与公司存在关联关系，挂牌新三板期间的2018年年报更明确表示好邦富达与公司无关联关系，如今的IPO招股书却称2018年、2019年的数一数二大客户好邦富达是公司实控人控制的关联方，如此前后矛盾的说法，显然会令人对石羊农科过往信披产生疑问，也难免引发对石羊农科此次IPO其它信披内容真实性、准确性、完整性的忧虑。

那么：

一、石羊农科两份招股书中都表示2018年、2019年的大客户好邦富达系公司关联方，为何挂牌新三板期间的2018年年报中，却称好邦富达不是公司关联方?

二、石羊农科两份招股书中都表示好邦富达系公司关联方，为何2017年挂牌新三板时的公开转让说明书却未将好邦富达作为关联方进行披露?

三、从企查查查询显示看，好邦富达是否是石羊农科实控人通过他人代持方式控制的企业?公司实控人又为何采取他人代持方式控制好邦富达?

四、挂牌新三板期间的2017年年报披露的第二大客户陕南好邦富达农业有限公司，是否应是陕西好邦富达农业有限公司?

五、石羊农科挂牌新三板时的公开转让说明书以及2018年年报，对于好邦富达与公司的关联关系，是否存在隐瞒或者虚假陈述?

六、挂牌新三板时的主办券商等中介机构，对于公司公开转让说明书、2018年年报中关于好邦富达与公司关系涉嫌隐瞒或者虚假陈述是否知晓和有无表示意见?此次IPO的保荐机构等中介机构，对于挂牌新三板时关于好邦富达与公司关系涉嫌隐瞒或者虚假陈述，又是否知晓和有无表示意见?

就是否曾经隐瞒好邦富达关联关系和对好邦富达与公司关系虚假陈述等疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电石羊农科并发去新闻采访函。

石羊农科回复称：“本次IPO申报过程中，根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)及其他法律、法规的规定，认定陕西好邦富达农业有限公司为公司关联方。公司与陕西好邦富达农业有限公司的关联交易价格公允，不存在利益输送的情形，公司与陕西好邦富达农业有限公司的关联关系以及关联交易情况在招股说明书中已如实披露。此外，陕西好邦富达农业有限公司已于2020年8月注销。”

石羊农科回复中还表示：“2017年7月11日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为871667，证券简称为石羊农科。根据股转公司出具的《关于同意陕西石羊农业科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2019]4336号)，公司股票自2019年10月9日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。在股转系统挂牌期间，公司不存在受到股转公司处罚的情形。”

记者向曾经挂牌新三板、如今转板A股的一家上市公司证券部人士了解到，对于企业关联方的认定标准上，新三板与A股没有什么区别，除非有一些特殊情况。

北京盈科(南京)律所律师则向记者表示，新三板与A股的关联方认定上基本都适用 《会计准则》，A股上市规则上会有一些规定，但相差不大。如果对于同一年度的同一企业关系表述上存在不同，或者表述对象的股权结构也没发生过变化，那么新三板和IPO招股书中应该有一个是不正确的。

记者注意到，中国证监会对于新三板市场信披违法违规同样会进行查处。例如2015年，证监会官网发布消息，称对新三板市场中的违法违规行为加大查处力度，首批6宗案件调查审理完毕，进入告知程序。其中的2宗信息披露违法违规案中，被查处对象年报存在虚假陈述等信披违法违规问题。

新三板市场虚假陈述也会引发投资者索赔。中国法院网2020年1月曾刊登来源于《人民法院报》的报道《首例涉新三板市场虚假陈述责任纠纷案审结》，文章称新三板市场挂牌公司因虚假陈述被证监会行政处罚，投资者向会计师事务所和证券公司索赔投资损失。

记者还注意到，石羊农科招股书显示报告期内未缴纳社保员工中存在大量所谓自愿放弃等情形，本报将继续跟踪。

记者 尔东