阿宽食品:实控人IPO前资产腾挪“眼花缭乱”

四川白家阿宽食品产业股份有限公司(以下简称“阿宽食品”)日前披露了招股说明书,拟深交所主板上市,冲击“方便食品第一股”。此次IPO,阿宽食品计划募资6.65亿元,其中5.35亿元拟投向健康食品产业园(第一期)建设项目,另外1.3亿元资金拟投向研发中心建设。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到,递交招股书不久,阿宽食品即陷入食品安全风波的漩涡,爆款食品红油面皮出现“产品异物”事件,一度引爆网络,冲上微博热搜前五名。

而比起食品异物事件,阿宽食品在招股书递交之前进行的一系列重大资产重组事件,实控人股权的进进出出、眼花缭乱的资产腾挪大戏同样惹人关注。

批量资产收购之路

以新型方便食品的研发、生产和销售为主营业务的阿宽食品,主要产品包括方便面、方便粉丝、方便米线和自热食品等,在疫情影响的情况下,靠着“红油面皮”的爆款,其营销业务逆势走强。

根据招股书,2018年至2020年,公司营业收入分别为4.22亿元、6.31亿元和11.1亿元,对应的归母净利润分别为608.48万元、2364.85万元和7626.49万元,短短两年时间,净利润暴增超过11倍,为阿宽食品冲击方便食品第一股增加了“底气”。2021年底,阿宽食品递交了招股书,拟通过上市募资扩充及储备产能,以应对行业整合和市场竞争,进一步扩大市场占有率。

事实上,在递交招股书之前,阿宽食品早早便进行过重大资产重组,对公司的经营架构进行了谋划,在此过程中,实控人收购资产时股权方面“进进出出”,让这场资产挪腾大戏平添几份耐人寻味。

2016年12月,四川白家食品产业有限公司(以下简称“阿宽有限”)成立,当时其主要资产还为货币资金,从未从事过任何实际业务,该公司也是阿宽食品的前身。

根据招股书,阿宽有限赶在报告期前的2017年底曾进行过一次重大资产重组。

没有实质业务的阿宽有限成立后不久,便大手笔“买、买、买”,进行资产收购。在此过程中,阿宽有限将目光投向方便食品研发、生产、销售企业,其通过现金或无偿方式收购四川白家食品有限公司(以下简称“川白食品”)、李维兵、李兴举、李川拥有的与方便食品业务相关的资产和股权,并承接其生产经营相关的人员及业务资源。

集中收购主要发生在2017年底,阿宽有限一口气共收购了四家公司。具体的过程为:2017年11月10日,阿宽有限与川白食品签订《资产转让合同》,川白食品将其所有的设备设施、存货以及位于成都市龙泉驿区白家路 9 号的建筑物、构筑物及土地使用权转让给阿宽有限,转让价格评估为9207.46万元。

随后在2017年12月22日,川白食品与阿宽有限签订《股权转让协议》,川白食品将其持有的北京雅士全部股权,以 494.59万元的价格转让给阿宽有限。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具审计报告,截至2017年9月30日,北京雅士净资产仅为-505.41万元,2017年12月7日, 北京雅士增资 1000万元,因此增资后股权转让价格为494.59万元。

另外,2017年12月20日,四川白家薯业发展有限公司(以下简称“白家薯业”)作出《股东会决议》,同意李兴举、李维兵分别将其持有的白家薯业 96.8%股权、3.2%股权转让给阿宽有限。同日,李兴举与阿宽有限签订《股权转让协议》,李兴举将其持有的阿宽有限 96.8%股权以 1215.76万元的价格转让给阿宽有限。李维兵同日也与阿宽有限签订《股权转让协议》,其持有的白家薯业 3.2%股权以 40.19万元的价格转让给阿宽有限。2017年12月27日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所出具审计报告,截至2017年9月30日,白家薯业净资产为-744.04万元,2017 年12月7日,白家薯业增资2000万元,增资后股权转让价格为1255.96万元。

就在阿宽有限收购白家薯业的同一天,四川雅士食品进出口有限公司(以下简称“雅士进出口”)股东作出《股东决定》,同意李川将其持有的雅士进出口全部股权转让给阿宽有限。当日,李川与阿宽有限签订《股权转让协议》,将其持有的雅士进出口全部股权以293.54万元的价格转让给阿宽有限。

从会计师事务所出具的审计报告来看,上述几家被收购的公司,财务数据其实并不好看,白家薯业、北京雅士的净资产在评估时皆为负值,通过资增才实现股权价格“转正”,雅士进出口在审计时经评估的净资产价值也不足300万元。而阿宽有限斥资超过9000万元收购的川白食品,其净资产状况未在招股书中完全披露,阿宽食品仅在招股书中表示:“川白食品债务未纳入资产重组范围,重组后原属于川白食品的债务仍由川白食品承担。”

据公司招股书披露来看,川白食品的债务偿还资金来源分为四个方面——“(1)川白食品自有资金;(2)川白食品债务人清偿债务取得的资金;(3)阿宽有限支付的资产转让款项;(4)阿宽有限向川白食品拆出的资金。由于川白食品需要时间逐步筹措资金偿还债务,报告期内,阿宽有限、白家薯业为川白食品债务提供金额为5500万元最高额保证担保,阿宽有限为川白食品债务提供金额为5000万元最高额抵押担保。阿宽有限、白家薯业未因该项担保承担过差额补足责任。”

虽然川白食品的债务未纳入资产重组,但是从上述表述看,川白食品偿还债务的过程中,阿宽有限不仅为其拆出了资金,而且还和新收购的白家薯业为其提供了最高额合计超过1亿元的相关担保。

另外,直到阿宽有限收购川白食品两年多后,川白食品才于2020年1月2日偿还了全部银行贷款,随后该企业于2021年2月19日注销。

收购背后实控人进进出出

因为川白食品已经注销,在公司招股书中,对川白食品定性为“曾经”的关联方,关于阿宽食品实控人陈朝晖的简介则有“2001年至2017年,担任川白食品执行董事兼总经理”的描述。

根据企查查显示,川白食品持股100%的股东为白家食品国际有限公司(以下简称“白家国际”),该公司注册地为开曼群岛,白家国际为陈朝晖曾控制并担任董事的企业。公司招股书披露,川白食品注销之后的2021年6月,白家国际在阿宽食品递交招股书前夕也进行了注销。

而北京雅士在收购之前为川白食品的全资子公司,在收购前,该企业实控人也是阿宽食品的实控人陈朝晖。实际上,阿宽有限对川白食品及白家薯业的收购为一场关联收购。

而在一系列重组过程中,收购的另一家企业白家薯业,更加值得关注——招股书显示,公司前身阿宽有限是通过收购李兴举和李维兵分别持有的96.8%、3.2%的股权完成对白家薯业全部股权的收购。

而企查查显示,在白家薯业背后,有阿宽食品实控人夫妇“进出”的身影。白家薯业在2005年12月21日之前名为高县川薯薯业发展有限公司,该企业成立于2004年6月28日。阿宽有限成立几个月前的2016年7月19日,白家薯业的投资人、高管、法人等多项工商登记资料出现“集中”变更。

2016年7月19日,白家薯业的投资人由川白食品(持股84%)、陈绍臻(持股16%),变更为自然人投资,其中李兴举成为持股比例达96.8%的第一大股东,另一股东变更为李维兵。白家薯业的注册资金由500万元变更为2500万元,增加了2000万元,同一天,其原监事李静雅退出,由李维兵接任监事一职。与此同时,白家薯业的法定代表人由陈朝晖变更为李兴举(见图一)。

图一:陈朝晖在白家薯业股权进出等情况企查查截图

可见,在阿宽有限成立前几个月,白家薯业还是陈朝晖控制的企业,而招股书显示,当时退出的原监事李静雅为陈朝晖的妻子,而白家薯业变更后的法定代表人李兴举,则是李静雅的弟弟。

由此,阿宽有限收购白家薯业之前,阿宽有限的实控人提前退出了对白家薯业的控制,将股权转让给了李兴举和李维兵,实控人夫妇同时还退出了在白家薯业的任职。对于实控人夫妇在白家薯业股权和职位的相关变更,公司招股书中却并未进行明确披露。

招股书显示,阿宽有限收购白家薯业时,该企业的净资产为-744.04万元,公司称2017年12月7日,白家薯业增资2000万元,增资后股权转让价格为 1255.96万元,这同样引发疑问——白家薯业既然拿得出2000万元的增资金额,为何又随即以1225.96万元的价格出售企业给阿宽有限,如此操作背后的商业逻辑究竟是什么?

根据招股书披露,这引发疑虑的2000万元资金,是在2017年12月7日,由白家薯业进行增资。由于增资时间在收购前发生,彼时白家薯业的股东仍为李兴举、李维兵,按理,2000万元增资行为应在上述两位股东中完成。

然而,通过企查查查询的白家薯业2017年年报关于白家薯业股东的出资信息显示,虽然李兴举的认缴出资额为2420万元,李维兵的认缴出资为80万元,但是,李兴举实缴出资额为500万元、李维兵为80万元,两人的实缴出资时间分别为2016年6月30日和2016年7月30日。

而招股书披露的2017年12月7日这一增资日期,企查查的工商登记信息显示白家薯业的股东并未有实缴增资行为发生,白家薯业2018年年报则显示,2017年12月25日,四川白家食品产业有限公司(即阿宽食品前身)实缴了2500万元的出资额(见图二)。

图二:白家薯业出资实缴情况企查查截图

这难免让人产生一系列的疑惑,2000万元的增资款究竟是由白家薯业收购前的原股东李兴举、李维兵完成,还是阿宽有限在完成收购白家薯业之后,其才完成实缴?是否为阿宽有限以1255.96万元收购了一个净资产为-744.04万元的公司,再为该公司增资2000万元?公司实缴资本在招股书和企查查工商登记信息披露存在差异的原因又是什么?结合公司实控人陈朝晖在收购白家薯业前,在股权上的退出行为,颇容易让人心生遐想。

阿宽食品的前身阿宽有限赶在报告期前,于2017年“尾巴”完成资产重组,收购的四家企业中,白家薯业、北京雅士在收购前均为负资产公司,而川白食品也身背大量负债,直至收购完成两年后,才逐渐还清债务随即注销,而上述被收购四家企业,在收购前的盈利情况究竟如何?公司接连并购负资产公司,究竟是如何考量的?从相关材料来看,川白食品、北京雅士在收购前就是公司实控人陈朝晖所控制,公司收购实控人所控制的公司,是否存在利益输送?收购的白家薯业在被收购前,陈朝晖夫妇退出,陈朝晖夫妇在2016年退出白家薯业相关股权时,该企业的经营情况如何?退出时相关股权转让作价多少,陈朝晖退出白家薯业一年多之后,其控制的阿宽有限又重新收购白家薯业,股权如此频繁进出操作,背后的目的又什么?

就上述诸多疑问,《大众证券报》明镜财经工作室记者通过电邮致函阿宽食品,公司通过电邮回复称:“针对贵方采访函中的问题,请以我司后续公开披露内容为准”。

另外,就公司关联方资金占用,IPO前对赌协议的清理等问题,本报还将继续关注。

记者 尹珏




编辑:newshoo

相关阅读: