*ST济堂(600090)陷入了多事之秋：立案调查、资金占用、违规担保，公司股东18日也正式向董事会“逼宫”。根据公告，持有3.33%股份的股东新疆盛世信金股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“盛世信金”)提出临时提案，拟罢免公司除独立董事外的所有董事，并提名了新的董事人选。究其原因还是*ST济堂控股股东及其关联方违规占用资金等事项让股东失去了信任。对于资金占用问题，《大众证券报》此前多次进行了报道。

股东提议罢免现任全体非独立董事

*ST济堂已于2020年8月8日公告了股东大会召开通知，公司将于8月28日召开2019年年度股东大会。随着股东大会日期临近，一份增加的临时提案引发市场关注。

持有3.33%股份的股东盛世信金于8月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，18日提请*ST济堂2019年年度股东大会增加《关于免去公司全体非独立董事的议案》、《关于董事会选举非独立董事的议案》两项临时提案。

盛世信金认为：“控股股东及关联方的违规行为给公司及包括盛世信金在内的公司中小股东造成了极大的损害，公司现任董事会特别是各位非独立董事对此负有不可推卸的责任。有鉴于此，盛世信金拟提请股东大会免去全体非独立董事的职务并重新选举公司第九届董事会的非独立董事，完善公司治理结构，以期能够维护中小股东的利益并带领公司走出困境。”

与此同时，盛世信金提出6名董事候选人，梳理简历发现，其中4名候选人就职于盛世景资产管理集团股份有限公司，两候选人就职于天安人寿保险股份有限公司(下称“天安人寿”)。

记者查询天眼查发现，天安人寿为盛世信金第一大股东，持股比例为99.88%;盛世信金另一股东是知名私募深圳盛世景投资有限公司(下称“盛世景”)，持股比例为0.12%。回溯历史，在同济堂(即*ST济堂)借壳啤酒花前，盛世景管理的包括盛世信金、盛世建金在内的三只基金参与同济堂增资，重组完成后，三基金合计持有同济堂超12%股份。截至2020年一季末，盛世信金、盛世建金合计仍持有*ST济堂约7.8%股份。

二级市场上，同济堂自借壳啤酒花登陆A股市场以来，2016年至2018年营收、净利持续增长，而二级市场表现却并不理想，股价一直处于震荡下跌状态，从重组期间约14元/股(前复权)跌至最新价2.08元/股。

控股股东违规占用10亿元资金

提议罢免现任全体非独立董事的原因主要在于*ST济堂控股股东及其关联方违规占用资金等事项。

今年6月30日，已连续三年净利增长的同济堂令人意外地披露了一份净利大降77%的年报，这份2019年年报也被审计机构出具无法表示意见的审计报告，年报“非标”主要涉及三个事项：内部控制失效、资金往来异常、被立案调查。

作为前十大股东的盛世信金注意到，根据*ST济堂近期发布的一系列公告，在2019年报告期内，作为公司控股股东的湖北同济堂投资控股有限公司(下称“同济堂控股”)及关联方湖北同济堂科技有限公司、海洋国际旅行社有限责任公司通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元(均不含利息)。主要因前述原因导致*ST济堂2019年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，进而根据《上交所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票自2020年7月1日起被实施退市风险警示。

同济堂控股上述关联方资金占用情况违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。8月12日，上交所向*ST济堂下发监管工作函，对公司资金占用、违规担保等事项提出监管要求，涉及对象为上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实控人。

在确认资金占用事项后，同济堂控股向*ST济堂出具了《债务偿还承诺书》，拟以现金在三年内偿还其非经营性占用的全部资金。不过，对于公司对问询函的回复及控股股东的还款计划，*ST济堂独立董事并不买账，表示：“不能对控股股东所采取的行动是否能充分保障偿债发表意见，也不能就该等措施是否能充分保障中小股东利益发表意见。”

如今，包括*ST济堂实控人在内的多位董事将面临被罢免的窘境。

上交所火速下发监管函

18日，上交所向*ST济堂下发监管工作函，要求盛世信金补充披露提议免除全体非独立董事职务的具体原因。

上交所表示，盛世信金认为公司现任董事会特别是非独立董事对控股股东及关联方的违规行为负有不可推卸的责任，要求盛世信金补充披露提议免除全体非独立董事职务的具体原因，认定非独立董事对相关违规事项负责的主要依据。

同时，上交所要求相关非独立董事分别披露在*ST济堂控股股东及关联方的资金占用、违规担保等行为发生过程中的履职情况，说明是否勤勉尽责。

此外，上交所还表示，同济堂控股应当积极采取措施，尽快偿还对公司的资金占用，并协助公司解除违规担保责任，确保上市公司利益不受损失，保障中小股东的合法权益。

此次股东提议罢免将对*ST济堂带来怎样的影响?控股股东、董事会下一步有何应对措施?带着上述疑问，《大众证券报》记者18日拨打*ST济堂2019年年报披露的董秘、证券事务代表电话(0991-3687305)，发现电话已欠费停机，语音提示为：“对不起，您所拨打的用户未交电话费。” 记者 何玉晓