图南股份IPO系列问题报道③

进入准上市状态的江苏图南合金股份有限公司(下称“图南股份”)，自前身从集体企业改制为私营企业的一路走来，与丹阳中信会计师事务所有限公司(下称“丹阳中信”)关系可谓匪浅——成立半年多的丹阳中信即为图南股份改制提供审计服务，由此开启了两者长达约10年的合作。

在此期间，图南股份与丹阳中信关系更进了一步，丹阳中信的一位小股东2009年时以出资比例10%入股图南股份，而且，该小股东入股图南股份后，丹信中信仍为图南股份提供过审计服务。于是，排污量异常增长与产量用电量不匹配、多处经营数据“打架”之外，图南股份还萦绕着审计机构独立性存疑的问题。

股东季伟民的另一个身份

在新三板摘牌数年后，欲冲刺A股的图南股份近期过会。图南股份的招股书显示，发行前的21位原始股东中，季伟民持股250万股、持股比例1.67%，并未进入发行前的前十大股东之列，也不是图南股份董监高成员，乍看并不起眼(见图1)。

其实不然。时针拨回2009年，图南股份的前身丹阳市精密合金厂(以下简称“精密合金厂”)，从集体企业彻底改制为私营企业后，进行了第一次增资。

2009年11月18日，丹阳市精密合金厂有限公司(以下简称“精合有限”)股东会作出股东会决议，同意相应修改公司章程、注册资本增至5000万元，新增注册资本3200万元，其中1400万元由万金宜、朱海忠、朱伟强以未分配利润转增注册资本;剩余1800万元由万金宜、季伟民、万捷、陆兆林认缴，其中，万金宜认缴854万元、季伟民认缴500万元(见图2)。同日，精合有限全体股东签署了精合有限章程修正案。

也就是说，彼时精合有限增资后共有6名股东，季伟民出资额500万元、出资比例占精合有限注册资本10%，仅次于精密合金厂改制时买下其全部资产的万金宜、朱海忠和朱伟强等三位股东。随后在2010年6月22日召开的精合有限董事会会议上，季伟民还被选举为公司董事。

只是，季伟民此后转让了250万元股权，加上公司数次增资稀释了其持股比例，到图南股份IPO发行前，季伟民持股250万元、持股比例1.67%，成为公司持股5%以下的普通自然人股东。

季伟民还有其它身份。企查查显示，2000年1月27日成立的丹阳中信会计师事务所有限公司(以下简称“丹阳中信”)，曾用名为丹阳市中信会计师事务所有限公司，丹阳中信有8名股东，季伟民持股比例1%、出资额0.60万元(见图3)。按照中国会计师事务所行业特性，会所持股1%这样的小股东就是人们通常熟知的合伙人。

此外，大众证券报明镜财经工作室查询发现，江苏省注册会计师协会2001年度会计师事务所及注册会计师年检公告显示，丹阳中信有7名注会，名为季伟民的会计师位列其中。而江苏省注册会计师协会在关于2019年注册会计师任职资格检查结果的通告中，显示丹阳中信10名注会中也包括名为季伟民的会计师。

值得注意的是，根据图南股份招股书和其关于公司设立以来股本情况演变的说明，图南股份恰好是季伟民所在的丹阳中信的多年老客户。

季伟民所在会所长期服务公司

刚成立半年多的丹阳中信，接到了为图南股份前身即精密合金厂的改制提供审验及资产评估服务。2000年7月18日，运河供销社向丹阳市供销总社提交《关于丹阳市精密合金厂进行企业改制的报告》，申请对精密合金厂进行企业改制，由集体经济组织形式改制为自然人作为出资人形式的私营企业。

2000年9月15日，丹阳市中信会计师事务所出具了丹中会评字(2000)第072 号《资产评估报告书》，对运河供销社实际投资的精密合金厂、丹阳市通远物资公司和丹阳市精通稀有金属回收有限公司三个企业的整体资产(不含土地使用权)进行评估，评估基准日为2000年7月25日，整体资产的评估价值为2839.22万元，负债的评估价值为2367.97万元，净资产的评估价值为471.25万元。

2000年9月20日，运河供销社向丹阳市供销总社改制工作领导小组提交《关于丹阳市精密合金厂改制方案的报告》，资产清查以丹阳中信的资产评估为基础。2000年11月2日，丹阳市供销总社批复同意由该企业经营者一次性买断集体净资产，企业转制为私营企业;同意将34万元职工应付工资量化给职工，57万元福利基金结余留给企业支付职工养老保险等费用;同意在净资产中的各项剥离、核销共207.88万元，其中30万元管理费差额与转让金一同交纳，按政策优惠剥离净资产147.37万元，按116万元转让。

2000年12月3日，运河供销社与万金宜(朱海忠和朱伟强委托万金宜代表其二人实施改制相关事宜)签订《产权转让协议书》，精密合金厂的全部产权(土地使用权除外)转让给万金宜，转让对价为116万元，万金宜另应支付30万元管理费差额，合计146万元。不过，该次改制时，精密合金厂未办理企业性质变为私营企业的工商变更登记。

自此，丹阳中信开启了为图南股份前身长达约10年的服务，包括公司自身的增资、股权转让和主要股东新设立公司的验资和注销审计等等。

尤其是2007年，精密合金厂最终完善改制程序的资产评估、工商变更登记的验资等都由丹阳中信一力完成。

由于2000年改制时并未办理工商变更登记，2007年12月精密合金厂着手完善改制程序。12月20日，运河供销社提交了《丹阳市精密合金厂改制方案》。同日，丹阳中信出具编号为丹中会评[2007]第103号的《资产评估报告书》，对精密合金厂(包括江苏远胜)的整体资产评估，截至2007年10月31日，精密合金厂(包括江苏远胜)资产、负债和净资产的评估值分别为8310.51万元、5466.76万元和2843.75万元。

2007年12月25日，丹阳市供销总社批复同意改制方案，同意核销精密合金厂经营多年沉淀下来的长年老账和死账128.74万元，同意在净资产中的各项剥离和改制费用合计1043.53万元，最终转让价为1800万元，并同意为避免改制转让款的重复支付，完成工商变更登记后将万金宜、朱海忠和朱伟强形式上支付的1800万元最终全额返还。

2007年12月26日，丹阳中信出具《验资报告》(丹中会验[2007]第440号)，截至2007年12月26日，精合有限已收到全体股东缴纳的实收资本1800万元，均以净资产出资。

最终完成改制后，精合有限于2009年进行了前文提及的第一次增资，来自长期为公司提供会计服务的丹阳中信小股东(即合伙人)季伟民，也拿出500万元入股公司。作为并未参与公司经营的季伟民，能入股精合有限并占注册资本10%，可见精合有限对这位来自丹阳中信的小股东的认可。

季伟民入股后 会所仍提供审计服务

更值得注意的是，季伟民入股精合有限后，丹阳中信仍为精合有限提供过验资服务。招股书显示，丹阳中信2009年12月28日出具编号丹中会验(2009)第 487 号的《验资报告》，对精合有限2009年11月的增资进行了审验(见图2)。

盈科律师事务所一位长期从事资本市场相关业务的律师向明镜财经工作室表示，如果一个会计师事务的合伙人或者小股东，入股一家公司后，即便是该公司小股东或者该合伙人也并非签字会计师，但出于独立性考虑，会计师事务所最好不要做该公司的审计业务，毕竟有利益牵扯了就很难说清。

对于季伟民入股精合有限后，丹阳中信2009年12月提供的验资服务，明镜财经工作室记者查阅中国注册会计师法的第十四条显示，注册会计师承办的审计业务包括验证企业资本，出具验资报告。

对于公众公司而言，会计师事务所等中介机构担任着以专业、独立的精神，为投资者提供信息真实性背书的重任，实际上业界对于会计师事务所独立性已有忧虑，近年来会计师事务所也频频遭监管层处罚。北京工商大学副校长谢志华2016年就曾表示，我国外部审计实为典型的买方市场，会计师事务所独立性不强，有被审计客户依赖严重的状况。

或许意识到丹阳中信的小股东季伟民入股图南股份后，丹阳中信继续提供服务的独立性问题，2010年起丹阳中信不再为图南股份服务。

但是，丹阳中信多年服务图南股份后，其小股东季伟民入股图南股份，加上丹阳中信在季伟民入股图南股份后还为其提供过审计股份，图南股份彼时外部审计机构的独立性难免令人心生疑问。

对于图南股份的股东季伟民与曾经服务公司的会计师事务所丹阳中信的关系，图南股份无论在IPO招股书及关于公司设立以来股本情况演变的说明中，还是在2015年挂牌新三板公开转让说明书中，均只字未提。而季伟民是否为图南股份前身2000年到2009年期间诸多审计服务时的签字会计师，也令人关注。

记者 尔东